股票代码：600539 股票简称：狮头股份 上市地点：上海证券交易所
狮头科技发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
交易类型 交易对方
王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、杭州利珀投资管理合伙企业（有限
合伙）、深圳芯瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳众微首
润智能装备创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉元禾璞华
发行股份及支付现金 股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投
购买资产 资基金（有限合伙）、江苏中小企业发展基金（有限合伙）、南
京齐芯高精尖一号股权投资合伙企业（有限合伙）、醴陵众微创
新创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市西博捌号新技术
创业投资合伙企业（有限合伙）、海南隆晟基业投资合伙企业
（有限合伙）、深圳市辰峰启顺投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 重庆益元企业管理有限公司、重庆益诚企业管理有限公司
二〇二五年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会和上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、股东（大）会批准及有权监管机构的批准、审核通过或同意注册。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具如下声明承诺：
1、本人/本企业为本次交易所提供的有关信息和文件均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人/本企业向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
3、本人/本企业已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本人/本企业保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；
5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
6、本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
目 录
公司声明...... 2
交易对方声明...... 4
目 录...... 5
释 义...... 8
重大事项提示...... 11
一、本次交易方案简要介绍......11
二、募集配套资金情况简要介绍...... 14
三、本次交易的性质...... 16
四、本次交易对上市公司的影响...... 17
五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...... 18
六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划...... 18
七、本次交易对中小股东权益保护的安排...... 19
八、待补充披露的信息提示...... 21
重大风险提示...... 23
一、与本次交易相关的风险...... 23
二、与标的资产相关的风险...... 26
第一节 本次交易概述...... 29
一、本次交易的背景及目的...... 29
二、本次交易方案概况...... 32
三、本次交易的性质...... 33
四、本次交易的支付方式...... 34
五、标的资产预估值和作价情况...... 34
六、本次交易的业绩承诺和补偿安排...... 34
七、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...... 34
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 35
第二节 上市公司基本情况...... 52
一、公司概况...... 52
二、控股股东及实际控制人情况...... 52
三、最近三十六个月的控制权变动情况...... 53
四、最近三年主营业务发展情况...... 53
五、最近三年及一期主要财务指标...... 54
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 54
七、上市公司及现任董事、监事、高级管理人员的合法合规情况...... 55
第三节 交易对方情况...... 56
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方...... 56
二、募集配套资金的交易对方...... 67
第四节 标的资产基本情况...... 70
一、基本情况...... 70
二、产权控制关系...... 70
三、下属企业情况...... 71
四、主营业务情况...... 75
五、最近两年主要财务数据...... 81
第五节 标的资产预估作价情况...... 82
第六节 本次交易发行股份情况...... 83
一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况...... 83
二、发行股份募集配套资金情况...... 86
第七节 风险因素...... 89
一、与本次交易相关的风险...... 89
二、与标的资产相关的风险...... 92
三、其他风险...... 94
第八节 其他重要事项...... 95
一、上市公司在最近 12 个月内发生的资产交易...... 95
二、首次公告日前 20 个交易日公司股票价格波动情况说明...... 95
三、保护投资者合法权益的相关安排...... 96
四、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划...... 96
五、本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第 7 号》第十二条及《上交所自律监管指引第 6 号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
...... 96
六、本次交易对公司治理机制的影响...... 97
第九节 独立董事专门会议审核意见...... 98
第十节 全体董事、监事和高级管理人员声明...... 100
一、公司全体董事的声明...... 100
二、公司全体监事的声明...... 101
三、公司全体高级管理人员的声明...... 102
释 义
在本预案及其摘要中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
狮头股份、上市公 指 狮头科技发展股份有限公司
司、公司、本公司
实际控制人及其一 指 吴靓怡、吴家辉
致行动人
上海远涪、控股股东 指 上海远涪企业管理有限公司，为上市公司的控股股东
上海桦悦 指 上海桦悦企业管理有限公司，为上海远涪之一致行动人
标的公司、利珀科技 指 杭州利珀科技股份有限公司
标的资产 指 利珀科技 100%股份
苏州利珀 指 苏州利珀智能工业自动化有限公司，利珀科技全资子公司
深圳利珀 指 深圳利珀科技有限公司，利珀科技全资子公司
杭州驰珀 指 杭州驰珀智能科技有限公司，利珀科技全资子公司
安徽利珀 指 安徽利珀科技有限公司，利珀科技控股子公司
王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、杭州利珀投资管理合伙企业（有
发行股份及支付现 限合伙）、深圳芯瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳
金购买资产的交易 众微首润智能装备创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌
对方，王旭龙琦、邓 泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服
浩瑜、李言衡、杭州 指 务业发展创业投资基金（有限合伙）、江苏中小企业发展基
利珀投资管理合伙 金（有限合伙）、南京齐芯高精尖一号股权投资合伙企业（有
企业（有限合伙）等 限合伙）、醴陵众微创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）、
14 名交易对方 深圳市西博捌号新技术创业投资合伙企业（有限合伙）、海
