证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2025-031
中国软件与技术服务股份有限公司
关于2024年度向特定对象发行A股股票结果
暨股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：90,130,689 股
发行价格：22.19 元/股
预计上市时间
公司已于 2025 年 7 月 3 日就本次向特定对象发行 A 股股票向中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，预计将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户。
本次发行完成后，中国电子及其一致行动人合计持有公司股份比例自本次发行前的 36.16%增加至 42.29%。
本次权益变动免于发出要约，不会导致公司控股股东、实际控制人发生
变化。
一、本次发行基本情况
（一）本次发行履行的相关程序
2024 年 2 月 25 日，中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“中国软
件”“公司”“发行人”）召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本次向特定对象中国电子、中电金投发行 A 股股票事项的相关议案。
2024 年 5 月 7 日，中国电子出具《关于同意中国软件向特定对象发行股票
的批复》，同意公司非公开发行股票的方案，按照公司董事会决议公告日为定价基准日，发行价格为 22.19 元/股，发行股数不超过 90,130,689 股（最终认购额度根据实际发行股价确定），发行金额不超过 20 亿元。
2024 年 5 月 16 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了本次发行
相关议案，并授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜。
2025 年 5 月 15 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关
于延长公司向特定对象发行股票事宜决议有效期及相关授权有效期的议案》，同
意将本次议案有效期延长至 2025 年 11 月 15 日。
2、本次发行监管部门审核过程
2025 年 5 月 19 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于中国软件与技术
服务股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2025 年 6 月 16 日，公司获得中国证监会《关于同意中国软件与技术服务股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1229 号）。
（批复签署日期 2025 年 6 月 11 日）
（二）本次发行情况
1、发行股票种类：人民币普通股（A 股）
2、发行数量：90,130,689 股
3、发行价格：22.19 元/股
4、募集资金总额：1,999,999,988.91 元
5、发行费用：6,913,613.79 元（不含增值税）
6、募集资金净额：1,993,086,375.12 元
7、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 6 月 25 日出具《关于
向特定对象发行 A 股股票由中信证券股份有限公司代收取的发行对象认购资金
到位情况的验资报告》（中兴华验字（2025）第 010043 号），截至 2025 年 6 月
25 日止，保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购资金人民币 1,999,999,988.91 元。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 6 月 25 日出具《验资
报告》（中兴华验字（2025）第 010042 号），截至 2025 年 6 月 25 日，公司本
次发行募集资金总额人民币 1,999,999,988.91 元，扣除与发行有关的费用不含税人民币 6,913,613.79 元，实际募集资金净额为人民币 1,993,086,375.12 元，其中计入股本人民币 90,130,689.00 元，计入资本公积人民币 1,902,955,686.12元。
本次发行新增股份于 2025 年 7 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完毕登记托管手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户。
（五）保荐人（主承销商）和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人（主承销商）意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东大会及上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的批复。
本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上海证券交易所报送的发行方案的要求。
本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。本次发行对象参与认购本次发行的资金均为合法自有资金或通过合法形式自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者
直接/间接使用发行人或利益相关方资金（本次发行对象除外）用于本次认购的情形。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
2、发行人律师意见
发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
发行人本次发行已取得必要的批准与授权；本次发行的认购对象符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行涉及的《附条件生效的股份认购协议》等相关法律文件合法有效；本次发行的发行价格及发行数量符合《发行方案》及《注册管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行的缴款、验资符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定及《附条件生效的股份认购协议》的约定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次股票发行的对象、认购的数量、认购股份的限售期情况如下：
发行对象 认购数量（股） 认购股份的限售期
中国电子信息产业集团有限公司 67,598,017 36 个月
（以下简称“中国电子”）
中电金投控股有限公司（以下简称 22,532,672 36 个月
“中电金投”）
本次发行新增股份将于限售期满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（二）发行对象情况
本次发行对象为中国电子、中电金投。中国电子为发行人的实际控制人、中电金投为中国电子全资子公司。
1、中国电子
公司名称 中国电子信息产业集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 李立功
注册资本 1,848,225.199664 万元人民币
注册地 北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 19 层
成立日期 1989 年 5 月 26 日
统一社会信用代码 91110000100010249W
电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用
经营范围 系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销
售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；
环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、
五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮
业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
2、中电金投
公司名称（中文） 中电金投控股有限公司
公司名称（英文） CECInvestmentHoldingCo.,Ltd
法定代表人 王志平
注册资本 1,315,201.54 万元人民币
成立日期 2019 年 2 月 15 日
注册地址 天津华苑产业区海泰西路 18 号北 2-204 工业孵化-5-81
办公地址 天津华苑产业区海泰西路 18 号北 2-204 工业孵化-5-81
统一社会信用代码 91120116MA06JB9X3M
经营范围 资产管理（金融资产除外）；股权投资；投资管理；财务顾问。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、本次发行前后公司前 10 名股东变化
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至 2025 年 3 月 31 日，公司前十大普通股股东持股情况：
持股数量 占总股本比例 持有有限售条
股东名称 （股） （%） 股东性质 件股份数量
（股）
中国电子有限公司 252,814,614 29.74 国有法人 -
中国电子信息产业集团有限公司 54,643,446 6.43 国有法人 -
香港中央结算有限公司(陆股通) 12,017,349 1.41 境外法人 -
