证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临 2025-074 号
天士力医药集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 9 日召开了第
九届董事会第 16 次会议，以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于取消监事会并修订<公司章程>的议案》以及《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》，具体情况如下：
一、关于取消监事会的情况
根据最新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、部门规章、规范性文件的规定，为确保天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理与监管规定保持同步，进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作和科学决策水平，结合公司实际情况，取消公司监事会设置，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第九届监事会及全体监事继续严格按照法律、法规及规范性文件的要求履行监事会职权，维护公司及全体股东的合法权益。在公司股东会审议通过取消监事会事项后，公司监事会将停止履职，第九届监事会全体监事自动解任，邵金锋先生不再担任公司监事、监事会主席，李玲女士、林丽芳女士不再担任公司监事，马悦先生、高展先生不再担任公司职工代表监事，公司监事在担任公司第九届监事会监事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对全体监事任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据最新修订的《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订，主要条款修订如下：
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护天士力医药集团股份有限 第一条 为维护天士力医药集团股份有限公司
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他 法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本
有关规定，制订本章程。 章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
规定成立的股份有限公司。 成立的股份有限公司。
公司经天津市人民政府以“津股批[2000]4 公司经天津市人民政府以“津股批[2000]4 号”文
号”文批准，由天津天士力集团有限公司（后更 批准，由发起人股东将原“天津天士力制药集团有限名为“天士力控股集团有限公司”）、广州天河振 公司”整体变更发起设立。公司在天津市市场监督管凯贸易有限公司、金华市金磐开发区万顺贸易有 理委员会注册登记，取得营业执照，统一社会信用代限公司、天津新技术产业园区永生建筑有限公 码为 9112000023944464XD。
司、天津市天使力药物研究开发有限公司（后更
名为“天津帝士力投资控股集团有限公司”）、浙
江尖峰集团股份有限公司、天津市中央药业有限
公司七家发起人股东将原“天津天士力制药集团
有限公司”整体变更发起设立。公司在天津市市
场监督管理委员会注册登记，取得营业执照，统
一社会信用代码为 9112000023944464XD。
第三条 公司于 2002 年 8 月 8 日经中国证 第三条 公司于 2002 年 8 月 8 日经中国证券监
券监督管理委员会“证监发行字[2002]79 号” 督管理委员会“证监发行字[2002]79 号”文批准，文批准，首次向社会公众公开发行人民币普通 首次向社会公众公开发行人民币普通股 5,000 万股，
股 5,000 万股，于 2002 年 8 月 23 日在上海证 于 2002 年 8 月 23 日在上海证券交易所上市交易。
券交易所上市交易。
第八条 公司法定代表人由总经理担任。 第八条 总经理为公司的法定代表人。总经理辞
任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
无 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 公司依法享有法人财产权，自主经营、
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 独立核算、自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担
全部资产对公司的债务承担责任。 民事责任。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
无 第十一条 公司依照国家有关劳动人事的法
律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、
人事和工资制度。公司坚持市场化的选人用人机制和
薪酬分配机制。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件， 利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 董事和高级管理人员。
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，
《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试 设立中国共产党的组织、开展党的活动。公司为党组行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的 织的活动提供必要条件。
活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人
员，保障党组织的工作经费。
无 第十四条 公司坚持依法治企，努力打造治理
完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
无 第十五条 公司从事经营活动，应当充分考虑
公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境
保护等社会公共利益，承担社会责任。
无 第十六条 公司职工依照《中华人民共和国工
会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。
公司应当为工会提供必要的活动条件。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十七条 本章程所称高级管理人员是指公司
员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书 的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和本章和经公司董事会决定的其他高级管理人员。 程规定的其他人员。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份的发行 第一节 股份的发行
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第二十条一 公司股份的发行，实行公开、公平、
公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
同次发行的同种类股份，每股的发行条件和 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价格。
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第二十二条 公司发行的面额股，以人民币标明
明面值。 面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券 第二十三条 公司发行的股份，在中国证券登记
登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 结算有限责任公司上海分公司集中存管
