证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临 2025-003 号
天士力医药集团股份有限公司
第九届董事会第 5 次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事
会第 5 次会议通知和会议材料于 2025 年 2 月 11 日向全体董事、监事及公司高级
管理人员以直接送达、邮寄等方式发出，会议于 2025 年 2 月 21 日上午 9:30 在公
司天津本部会议室以现场方式召开。
会议应到董事 9 人，实到 9 人，现场出席的董事有闫凯境董事长、蒋晓萌副
董事长、蔡金勇董事兼总经理、李克新董事、周水平董事、张斌独立董事、王爱俭独立董事、韩秀桃独立董事，孙鹤副董事长视频参会。公司监事、高级管理人员等相关人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由公司董事长闫凯境先生主持，经与会人员逐项审议，通过了以下议案：
1、2024 年度总经理工作报告
表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、2024 年度董事会工作报告
表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、2024 年度审计委员会履职情况报告
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力 2024年度审计委员会履职情况报告》。
表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、2024 年度财务决算报告
表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、2024 年度利润分配预案
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力 2024年度利润分配预案》（公告编号：临 2025-005 号）。
表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、《2024 年年度报告》全文及摘要
本报告已经董事会审计委员会事前认可并审议通过。
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力 2024年年度报告》全文及摘要。
表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、2024 年度社会责任报告
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力 2024年度社会责任报告》。
表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、关于对在任独立董事独立性评估的专项意见
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力关于对在任独立董事独立性评估专项意见》。
表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、2024 年度内部控制评价报告
本报告已经董事会审计委员会事前认可并审议通过。
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力 2024年度内部控制评价报告》。
表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、2024 年度内部控制审计报告
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力 2024年度内部控制审计报告》。
表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、2024 年度会计师事务所履职情况评估报告
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力 2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、关于 2025 年度预计发生的日常关联交易的议案
本议案事先已经公司 2025 年第一次独立董事专门会议审议通过。
该关联交易议案关联董事闫凯境、蒋晓萌、李克新均回避了表决，其余六名董
事表决全部通过。内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力关于 2025 年度预计发生的日常关联交易的公告》（公告编号：临2025-006）。
表决情况为：有效表决票 6 票，其中：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、关于 2025 年度使用闲置资金进行委托理财的议案
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力关于2025 年度使用闲置资金进行委托理财的公告》（公告编号：临 2025-007）。
表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、关于向银行申请 2025 年授信额度的议案
为满足公司日常生产经营和业务发展的资金需求，确保公司及时获得资金，简化银行审批手续，2025年特向以下金融机构申请总额为129亿元的授信额度（以人民币为基准），授信种类均为综合授信，明细详见下表：
单位：亿元
金融机构 2025 申请额度
中国建设银行股份有限公司天津北辰支行 30
中国民生银行股份有限公司天津分行 18
中国农业银行股份有限公司天津河西支行 16
上海浦东发展银行股份有限公司天津分行 11
中国进出口银行天津分行 10
中信银行天津北辰支行 6
中国工商银行股份有限公司天津河北支行 5
中国银行股份有限公司天津河北支行 5
浙商银行股份有限公司天津分行 5
平安银行股份有限公司深圳分行 5
国家开发银行天津分行 4
兴业银行股份有限公司天津分行 4
招商银行股份有限公司 3
瑞穗银行（中国）有限公司天津分行 2
广发银行天津分行 2
中国邮政储蓄银行天津河西支行 2
光大银行天津分行 1
合计 129
表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、关于修订《公司章程》部分条款的议案
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力关于修订<公司章程>部分条款的议案》（公告编号：临 2025-008 号）。
表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16、关于购买及出售土地使用权及地上建筑物资产暨关联交易的议案
本议案事先已经公司 2025 年第一次独立董事专门会议审议通过。
该关联交易议案关联董事闫凯境、蒋晓萌、李克新均回避了表决，其余六名董事表决全部通过。内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力关于购买及出售土地使用权及地上建筑物资产暨关联交易的公告》（公告编号：临 2025-009）。
表决情况为：有效表决票 6 票，其中：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17、关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案
本议案事先已经公司 2025 年第一次独立董事专门会议审议通过。
该关联交易议案关联董事闫凯境、蒋晓萌、李克新均回避了表决，其余六名董事表决全部通过。内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：临 2025-010）。
表决情况为：有效表决票 6 票，其中：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
18、关于制定天士力《市值管理制度》的议案
为推动提升公司的投资价值，进一步加强与规范公司的市值管理活动，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》及其他有关法律法规，结合公司实际情况，制定《市值管理制度》。
表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19、关于召开 2024 年年度股东大会的通知
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力关于召开 2024 年年度股东大会的通知》（公告编号：临 2025-011）
表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上议案第 2、4、5、6、12、14、15 项尚需提交 2024 年年度股东大会审议。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2025 年 2 月 25 日
