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600535 沪市 天士力


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天士力:天士力第八届董事会第26次会议决议公告

公告日期:2024-04-16

天士力:天士力第八届董事会第26次会议决议公告 PDF查看PDF原文

证券代码:600535        证券简称:天士力        编号:临 2024-009 号
                天士力医药集团股份有限公司

            第八届董事会第 26 次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  天士力医药集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八届董
事会第 26 次会议通知和会议材料于 2024 年 4 月 2 日向全体董事、监事及公司
高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出,会议于 2024 年 4 月 12 日上午 9:00
在公司天津本部会议室以现场与视频相结合的方式召开。

  会议应到董事 9 人,实到 9 人,现场出席的董事有闫凯境董事长、蒋晓萌
副董事长、吴迺峰董事、朱永宏董事、苏晶董事兼总经理、张斌独立董事、王爱俭独立董事、Xin Liu 独立董事,孙鹤副董事长以视频方式参会。公司监事、高级管理人员等相关人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。会议由公司董事长闫凯境先生主持,经与会人员逐项审议,通过了以下议案:

    1、2023 年度总经理工作报告

  表决情况为:有效表决票 9 票,其中:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    2、2023 年度董事会工作报告

  表决情况为:有效表决票 9 票,其中:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    3、2023 年度审计委员会履职情况报告

  内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《天士力2023 年度审计委员会履职情况报告》。

  表决情况为:有效表决票 9 票,其中:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    4、2023 年度财务决算报告

  表决情况为:有效表决票 9 票,其中:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    5、2023 年度利润分配预案

  内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《天士力 2023年度利润分配预案》(公告编号:临 2024-011 号)。


  表决情况为:有效表决票 9 票,其中:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    6、《2023 年年度报告》全文及摘要

  本报告已经董事会审计委员会事前认可并审议通过。

  内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《天士力 2023年年度报告》全文及摘要。

  表决情况为:有效表决票 9 票,其中:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    7、2023 年度社会责任报告

  内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《天士力 2023年度社会责任报告》。

  表决情况为:有效表决票 9 票,其中:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    8、2023 年度内部控制评价报告

  本报告已经董事会审计委员会事前认可并审议通过。

  内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《天士力 2023年度内部控制评价报告》。

  表决情况为:有效表决票 9 票,其中:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    9、2023 年度内部控制审计报告

  内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《天士力 2023年度内部控制审计报告》。

  表决情况为:有效表决票 9 票,其中:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    10、关于 2024 年度预计发生的日常经营性关联交易

  本议案事先已经公司第八届董事会独立董事 2024 年第一次专门会议审议通过。

  该关联交易议案关联董事闫凯境、蒋晓萌、吴迺峰、朱永宏均回避了表决,
其 余 五 名 董 事 表 决 全 部 通 过。内容详见公司在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)发布的《天士力关于 2024 年度预计发生的日常关联交易的公告》(公告编号:临 2024-012)。

  表决情况为:有效表决票 5 票,其中:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    11、关于 2024 年度使用闲置资金进行委托理财的议案

  内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《天士力关于 2024 年度使用闲置资金进行委托理财的公告》(公告编号:临 2024-013)。

  表决情况为:有效表决票 9 票,其中:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    12、关于 2024 年度为子公司提供担保的议案

  本次担保事项是为满足公司及相关下属公司 2024 年度生产经营需要,有利于提高融资效率、降低融资成本;被担保人为公司及下属全资或控股子公司,财务状况稳定、经营情况良好,总体担保风险可控,有利于公司整体利益,因此董事会同意本次担保事项。

  内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《天士力关于 2024 年度为子公司提供担保的公告》(公告编号:临 2024-014)。

  表决情况为:有效表决票 9 票,其中:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    13、关于向银行申请 2024 年授信额度的议案

  为满足公司日常生产经营和业务发展的资金需求,确保公司及时获得资金,简化银行审批手续,2024 年特向以下金融机构申请总额为 121.5 亿元的授信额度(以人民币为基准),授信种类均为综合授信,明细详见下表:

                                                                  单位:亿元

                        金融机构                            2024 年申请额度

 中国建设银行股份有限公司天津北辰支行                              30

 中国农业银行股份有限公司天津河西支行                              16

 上海浦东发展银行股份有限公司天津分行                              11

 中国民生银行股份有限公司天津分行                                  10

 中信银行天津北辰支行                                              6

 浙商银行股份有限公司天津分行                                      5

 中国工商银行股份有限公司天津河北支行                              5

 中国银行股份有限公司天津河北支行                                  5

 中国邮政储蓄银行天津河西支行                                      4

 瑞穗银行(中国)有限公司天津分行                                  4

 广发银行天津分行                                                  4

 国家开发银行天津分行                                              4

 华夏银行天津分行                                                  3

 招商银行股份有限公司天津分行                                      3

 中国进出口银行天津分行                                            3

 兴业银行股份有限公司天津分行                                      3

 交通银行天津分行                                                  3

 大华银行(中国)有限公司天津分行                                  1.5

 光大银行天津分行                                                  1

                          合计                                  121.5

  表决情况为:有效表决票 9 票,其中:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    14、2023 年度会计师事务所履职情况评估报告

  内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《天士力 2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

  表决情况为:有效表决票 9 票,其中:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    15、关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案

  本议案已经董事会审计委员会事前认可并审议通过。

  内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《天士力关于续聘 2024 年度会计师事务所的公告》(公告编号:临 2024-015)。

  表决情况为:有效表决票 9 票,其中:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    16、关于对在任独立董事独立性评估专项意见

  内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《天士力关于对在任独立董事独立性评估专项意见》。

  表决情况为:有效表决票 9 票,其中:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    17、关于董事会换届选举独立董事的议案

  公司第八届董事会即将届满,根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,拟将进行换届选举。根据《公司章程》规定,公司第九届董事会拟将继续由 9 名董事组成,其中非独立董事 6 名,独立董事 3 名。

  经公司董事会提名,公司董事会提名、薪酬与考核委员会审核,拟提名张斌先生、王爱俭女士、韩秀桃先生作为公司第九届董事会独立董事候选人(简历见附件 1)。独立董事候选人提名已征得候选人本人同意,与公司不存在任何关联关系,具备法律法规要求的专业性和独立性,独立董事候选人资格已经上海证券交易所无异议审核通过,任期自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满时止。

  独立董事候选人在本次董事会审议通过后,由公司 2023 年年度股东大会采用累积投票制选举产生,与经由股东大会选举产生的非独立董事一并组成公司第九届董事会。

  表决情况为:有效表决票 9 票,其中:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    18、关于董事会换届选举非独立董事的议案

  公司第八届董事会即将届满,为完善公司治理结构,结合公司未来的经营发展需要,根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,拟将进行换届选举。


  根据《公司章程》规定,公司第九届董事会拟将继续由 9 名董事组成,其中非独立董事 6 名,独立董事 3 名。经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审核,拟提名闫凯境先生、蒋晓萌先生、孙鹤先生、蔡金勇先生、李克新先生、周水平先生作为公司第九届董事会非独立董事候选人(简历见附件 2),任期自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满时止。公司第九届董事会将从研发、销售、生产、运营和国际化等领域全方位保障公司有效决策及稳健发展。

  非独立董事候选人在本次董事会审议通过后,将由公司 2023 年年度股东大会采用累积投票制
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