600521 沪市 华海药业

  浙江华海药业股份有限公司

  2015 年员工持股计划（草案）

          （四次修订版）

                    二〇二零年十月


                      声 明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


                      特别提示

  1、浙江华海药业股份有限公司 2015 年员工持股计划（草案）系浙江华海药业股份有限公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划的参加对象为公司部分董事、高级管理人员以及其他员工，合计不超过 359 人。员工持股计划的参加对象中包含公司第二大股东周明华先生（持有公司 19.58%的股份）的亲属，因此在审议本激励计划的股东大会上，周明华先生将回避表决。除此之外，以上激励对象中，未含公司独立董事、监事，未包含持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶及直系近亲属。

  本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。

  3、参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、法规允许的其他方式。

  4、本员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。

  5、本员工持股计划每单位份额对应人民币 20.27 元，设立时份额合计不超过 1,493.142 万份，对应资金总额不超过 30,265.99 万元。

  6、本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票价格为 20.27 元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日之股票交易均价 22.671 元经除息后的价格 22.521 元的 90%。若在本次定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则该发行价格将作相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。

  7、本员工持股计划认购本公司非公开发行股票数量不超过 1,493.142 万股，占本员工持股计划（三次修订版）公告时公司股本总额 793,137,771 股的 1.88%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不得超过公司股本总额
的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不得超过公司股本总额的1%。

  8、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之公司股份完成登记手续并上市之日起计算。

  9、本员工持股计划的锁定期为 36 个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之公司股份完成登记手续并上市之日起计算。

  10、本员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。

  11、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：非公开发行股票事项经中国证监会核准。

  12、本员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。


                        目录


声  明 ...... 2
特别提示...... 3
目录 ...... 5
释  义 ...... 6
第一章 总则......7
第二章 本员工持股计划的参加对象...... 8
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源...... 9
第四章 本员工持股计划参加对象名单及份额分配情况...... 11
第五章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限...... 12
第六章 本员工持股计划的持有人会议、管理委员会及管理模式...... 13
第七章 本员工持股计划的资产构成及权益分配...... 18
第八章 本员工持股计划的实施程序...... 20
第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式...... 21
第十章 公司与持有人的权利和义务...... 22
第十一章 本员工持股计划的变更与终止...... 23
第十二章 其他......24

                      释 义

  在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
公司、本公司、华海  指  浙江华海药业股份有限公司
药业

员工持股计划、本计  指  浙江华海药业股份有限公司 2015 年度员工持股计划

划、本员工持股计划
草案、本草案、本员  指  浙江华海药业股份有限公司2015年度员工持股计划（草案（）非
工持股计划草案          公开发行方式）（四次修订版）

参加对象、参与人、  指  参加本员工持股计划的公司部分董事、高级管理人员及其他员
持有人                  工

持有人会议          指  持有人会议是本员工持股计划的权利机构，由全体持有人组成

管理委员会          指  管理委员会为员工持股计划日常管理机构

本次发行、本次非公  指  华海药业本次非公开发行不超过 1,493.142 万股股票募集资金
开发行                  用于偿还银行贷款及补充公司运营资金

定价基准日          指  华海药业审议本次非公开发行的第五届董事会第十七次临时
                        会议决议公告日

存续期              指  自员工持股计划所认购之公司股份完成登记手续并上市之日
                        起计算

锁定期              指  自员工持股计划所认购之公司股份完成登记手续并上市之日
                        起计算

人力资源委员会      指  公司董事会人力资源委员会

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

上交所              指  上海证券交易所

登记结算公司        指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司证券发行管理办法》

《指导意见》        指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《公司章程》        指  《浙江华海药业股份有限公司章程》

元                  指  人民币元

本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。


                    第一章 总则

  本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
    一、本员工持股计划所遵循的基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参加原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

  （三）风险自担原则

  员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者享有平等的权益。
    二、本员工持股计划的目的

  （一）实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

  （二）进一步完善公司治理结构，调动公司员工的工作积极性，并为稳定优秀人才提供一个良好的平台，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、长远的发展。

  （三）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，员工通过创造价值，实现个人财富与公司发展的共同成长。


          第二章 本员工持股计划的参加对象

  一、参加对象的确定依据

  （一）参加对象确定的法律依据

  公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定并结合公司实际情况，确定本员工持股计划的参加对象名单。

  （二）参加对象确定的职务依据

  本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

  1、公司董事、高级管理人员(不含独立董事)。

  2、经董事会认定的其他员工。

  以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不得存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

  二、参加对象的范围

  本员工持股计划的参加对象包含公司董事（不含独立董事）、高级管理人员
和其他员工，合计不超过 359 人，占公司截至 2015 年 12 月 31 日在册员工总人
数 4,546 人的 7.90%。除董事外的所有激励对象，须在公司任职并已与公司签署劳动合同 （董事签订聘用合同）。

  三、参加对象的核实

  公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。


    第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源

  一、本员工持股计划的资金来源

  参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式，本员工持股计划设立时的资金总额为不超过人民币 30,265.99 万元。

  在中国证监会核准公司本次非公开发行股份后（以书面核准文件为准），参加对象应当根据本次非公开发行的安排在规定时间内将认购资金足额转入本员工持股计划资金账户。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。员工持股计划参加对象及其认购份额不得更换，其放弃认购的员工持股计划份额不得改由他人认购。员工持股计划资金以最终实际认购金额为准。

  二、本员工持股计划的股票来源

  本员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票，认购金额不超过 30,265.99 万元，认购股份数量不超过 1,493.142 万股。

  若在本次定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、或配股等除权、除息事项或发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则认购股份数量将作相应调整。

  公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总数量不得超过公司股本总额的 10%。

  三、本员工持股计划认购非公开发行股票的价格

  本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为 20.27 元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日之公司股票交易均价 22.671 元经除息后的价格 22.521 元的 90%。

  若在本次定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、或配股等除权、除息事项，则该发行价格将作相应调整。


  若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%，
则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。


  第四章 本员工持股计划参加对象名单及份额分配情况
  参加对象认购本员工持股计划的总份额不超过 1,493.142 万份，总金额不超过 30,265.99