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证券代码： 600518 股票简称：康美药业 编号：临2018-026
债券代码： 122080 债券简称： 11康美债
债券代码： 122354 债券简称： 15康美债
优先股代码： 360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第
六次会议于 2018 年 4 月 24 日在公司深圳办公楼五楼小会议室召开，会议通知已
以书面形式向公司各位董事及列席会议人员发出，会议应参加董事 9 人，实际参
加董事 9 人。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和公司《章程》的有
关规定。会议由董事长马兴田先生主持，公司监事和高管列席了会议。经与会董
事表决，会议审议通过了以下决议：
一、审议通过《公司 2017 年度总经理工作报告》
赞同票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、审议通过《公司 2017 年度董事会工作报告》
赞同票 9 票， 反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
三、审议通过《公司 2017 年年度报告全文及摘要》
赞同票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
四、审议通过《公司 2017 年度财务决算报告》
赞同票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
五、审议通过《公司 2017 年度利润分配预案》
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经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2017 年度财务状
况、经营成果等方面的审计，根据该所出具的“广会审字[2018]G17034190036
号”审计报告，本公司 2017 年度实现净利润 4,100,926,148.57 元，根据《公司
章程》有关规定，按 10%提取法定盈余公积金 408,384,428.16 元，加上年末结
转未分配利润 7,292,717,239.24 元， 2017 年度可供股东分配的利润为
10,985,258,959.65 元。
本年度应付优先股股息为 225,000,000.00 元。
董事会提议公司 2017 年度利润分配预案是：
鉴于 2016 年第一期限制性股票激励计划授予激励对象中， 5 名激励对象已
离职， 1 名激励对象因职务变更不符合激励条件，共涉及股权激励对象 6 人，其
所合计获授但尚未解锁的限制性股票 39.2 万股，按照公司《第一期限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定，上述限制性股票应按回购价格回购注销，且该
计划预计在 2018 年 6 月底前实施完成，因此，公司董事会拟定的 2017 年度利润
分配预案为：公司拟以利润分配实施公告指定的股权登记日的总股本为基数，向
全体普通股股东按每 10 股派送现金 2.35 元（含税） ,本次实际用于分配的利润
共计 1,168,857,493.63 元，剩余未分配利润 9,591,401,466.02 元，结转以后年
度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
赞同票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
六、审议通过《公司 2017 年度优先股股息的派发预案》
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2017 年度财务状
况、经营成果等方面的审计，根据该所出具的“广会审字[2018]G17034190036
号”审计报告，本公司 2017 年度实现净利润 4,100,926,148.57 元，根据《公司
章程》有关规定，按 10%提取法定盈余公积金 408,384,428.16 元，加上年末结
转未分配利润 7,292,717,239.24 元， 2017 年度可供股东分配的利润为
10,985,258,959.65 元，具备向优先股股东派发股息的基本条件，经计算， 2017
年度应向优先股股东派发的现金股息为 225,000,000.00 元。
董事会提议公司 2017 年度优先股股息的派发预案是：
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以公司 2017 年 12 月 31 日优先股总股本 30,000,000 股为基数，合计派发现
金股息 225,000,000.00 元（含税）。
提请股东大会授权董事会具体实施全部优先股股息的宣派和支付事宜。
赞同票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
七、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》规定，鉴于公司原聘请的负责本
公司财务审计工作的会计师事务所---广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合
伙），其为本公司所出具的审计报告，真实、客观地反映了公司的财务状况和经
营成果。 2017 年度该会计师事务所的年度审计费用为 495 万元，内控审计费用
为 140 万元。在广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）的审计过程中，发
生的市内交通费按实际发生额由康美药业另行承担。
因此，提议 2018 年度继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
为本公司的财务审计机构和内控审计机构，并提请股东大会授权董事会决定
2017 年度财务和内控审计费用。
赞同票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
八、审议通过《公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》
为适应本公司业务发展和信贷需要，经与有关方协商，在规范运作和风险可
控的前提下，本公司的银行贷款实行总量控制，计划 2018 年度申请人民币授信
使用额度不超过 200 亿元（不包括公司拟发行债务融资产品所需的银行授信额
度）。
公司董事会审议后报股东大会批准同意公司在执行上述借款计划时，可根据
实际情况在不超过计划总额的前提下，对贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款
利率等做出适当的调整。
授权总经理代表公司全权办理上述授信业务，签署各项授信的合同（协议）、
承诺书和一切与上述业务有关的文件；必要时，董事会授权的代表有权转委托他
人履行其责职，受转托人的行为视为董事会授权代表的行为。
赞同票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
九、审议通过《关于拟发行债务融资产品的议案》
为进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，合理控制财务成本，同时
使公司能够灵活选择融资工具，及时满足资金需求。根据相关规定，公司拟发行
不超过等值于 200 亿元人民币的债务融资产品，包括短期融资券、永续票据、中
票票据和其他短期及中长期债务融资产品；不超过等值于 100 亿元人民币的超短
期融资券。
1、发行规模
公司拟申请发行不超过等值于 200 亿元人民币的债务融资产品，包括短期融
资券、永续票据、中期票据和其他短期及中长期债务融资产品；不超过等值于
100 亿元人民币的超短期融资券。
2、发行时间
公司将根据实际资金需求情况，在相关产品监管审批或注册有效期内一次性
或分期发行。
3、募集资金用途
公司发行债务融资产品募集的资金将用于补充公司营运资金，偿还债务等。
4、发行期限
公司拟注册发行的各类短期债务融资产品的融资期限不超过 1 年（含 1 年），
拟注册发行的各类中长期债务融资产品的融资期限不超过 7 年（含 7 年），具体
发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。
5、决议有效期
本决议的有效期为经公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
6、发行相关的授权事项
为更好的把握债务融资产品的发行时机，提高融资效率，特提请股东大会授
权公司董事会，并同意董事会进一步授权公司经营层全权办理债务融资产品发行
相关具体事宜，包括但不限于：
（ 1）依据国家法律法规、监管部门的有关规定及公司股东大会、董事会决
议，制定和实施发行的具体方案、决定债务融资产品发行上市的具体事宜，包括
但不限于根据公司需要及市场情况与主承销商协商确定或调整发行的品种、各品
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种金额、是否分期发行及在注册通知书或监管批文有效期内决定各期限发行金额
的安排、发行时机、还本付息的期限和方式、发行方式、是否设置回售条款或赎
回条款、确定并聘请中介机构、承销方式、定价方式、票面利率或确定方式、募
集资金使用的具体细节、偿债保证措施、担保等增信事项、债务融资产品上市与
发行等。
（ 2）根据监管机构意见或市场条件的变化，对发行方案及发行相关文件进
行必要的修改和调整。
（ 3）代表公司进行债务融资产品发行、上市相关的谈判，签署与债务融资
产品发行及上市相关的合同、协议等法律文件，并按照相关规定进行信息披露。
（ 4）采取所有必要的行动，决定或办理其他与发行、上市相关的具体事宜。
（ 5）上述授权事项自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
详见公司于 2018 年 4 月 26 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《关于拟发行债务融资产品的公告》。
赞同票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
十、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身实际经营情况，认为公司提出发行
公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具备公开发行公司债券的条件。
详见公司于 2018 年 4 月 26 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《公司债券发行预案公告》。
赞同票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于发行公司债券的议案》
为拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求，结合公司自身具体情况以及外部
市场环境等因素，公司拟公开发行公司债券(以下简称“本次发行” )，具体方案
为：
（一）发行规模和债券票面金额
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本次发行的规模不超过人民币 60 亿元（含 60 亿元）。具体发行规模提请股
东大会授权董事会根据公司资金需求情况以及市场情况，在上述范围内确定。本
次债券票面金额为人民币 100 元。
（二）发行方式
本次发行采取面向合格投资者公开发行的方式，在获中国证监会核准后，可
以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需
求情况和发行时的市场情况确定。
（三）债券期限
本次发行的公司债券期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，也
可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种
的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（四）债券利率
本次发行的公司债券票面利率及其付息方式，提请股东大会授权董事会与主
承销商根据市场情况确定。
（五）募集资金的用途
本次发行的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司各类借款，补充流
动资金及法律法规允许的其他用途，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会
根据相关规定及公司实际需求情况确定。
（六）赎回、回售条款
本次债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大
会授权董事董事会根据相关规定及市场情况确定。
（七）担保安排
本次发行是否采用担保及具体的担保方式提请股
