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600516 沪市 方大炭素


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方大炭素:关于股权收购暨关联交易公告

公告日期:2010-06-25

证券简称: 方大炭素 证券代码 :600516 公告编号:2010—31
    方大炭素新材料科技股份有限公司
    关于股权收购暨关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
    或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    ●交易内容:
    方大炭素新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)拟收
    购公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司(以下简称“辽宁方大”)之全资子
    公司成都炭素有限责任公司(以下简称“成都炭素”)100%股权,收购价格为人
    民币20,300万元(简称“本次股权收购”)。
    ●关联交易回避事宜:
    本次股权收购构成关联交易,公司董事会就本次股权收购进行表决时,关联
    董事须回避表决。
    ●关联交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响:
    通过本次股权收购,公司将快速实现特种石墨生产能力,并彻底消除同业竞
    争。符合公司发展战略,符合公司及股东的利益。
    一、关联交易概述
    公司以募集资金20,300万元人民币收购成都炭素100%股权。由于成都炭素
    是公司控股股东辽宁方大全资子公司,根据有关规定,本次交易构成了关联交易。
    二、关联方介绍
    名称:辽宁方大集团实业有限公司
    住所:沈阳市铁西区北四西路6号
    注册资本:4亿元
    经营范围:金属材料、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工具、橡胶制
    品、仪器仪表、办公用品、化工产品、焦碳、矿粉、石灰石销售、冶金材料销售、技术咨询服务、技术培训、经营货物及技术进出口、煤炭销售。
    三、关联交易目标公司基本情况
    名称:成都炭素有限责任公司
    住所:成都经济技术开发区扬中工业园区
    注册资本:(人民币)1000 万元
    经营范围:生产、销售炭素制品、化工产品,经营自产产品及相关技术的进
    出口业务、本企业生产和科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件、机
    械加工,炭素制品科研开发。成立于 2004 年10 月,为法人独资单位,其法人
    股东为成都盛远炭素科技有限公司。
    公司于2009 年11 月27 日召开第四届董事会第九次会议,审议通过了《关于
    放弃收购成都炭素有限责任公司股权的议案》,由公司控股股东辽宁方大收购成
    都炭素100%股权。
    根据中审国际会计师事务所出具的中审国际审字【2010】第040301 号《审
    计报告》和中审国际审字【2010】第040302 号《审计报告》,反映:① 2009 年
    12 月31 日资产总额为13,086 万元,负债总额1,234 万元,净资产11,852 万元。
    营业收入4,087 万元,利润总额2,028 万元,净利润1,721 万元。②截止2010 年
    4 月30 日,成都炭素资产总额为14,717 万元,负债总额1,716 万元,净资产
    13,001 万元。营业收入2,427 万元,利润总额1,354 万元,净利润为1,150 万元。
    根据中和资产评估有限公司出具的《股权转让项目评估报告书》中和评报字
    (2010)第V1108 号(以下简称“《评估报告》”)反映:截止评估基准日2010
    年4 月30 日,成都炭素评估净资产值为20,330 万元。
    根据辽宁方大承诺,条件成熟后向方大炭素转让时,转让价款不高于辽宁方
    大收购成都炭素时的购入价格。辽宁方大收购时价格为20,300万元,本次关联交
    易总金额为20,300万元,达到公司净资产5%。需提交公司2010年第三次临时股东
    大会审议批准。
    四、关联交易的主要内容和定价政策
    (一)交易标的
    成都炭素100%的股权连同与之相关的全部权利和义务
    (二)交易价格公司和成都炭素一致同意,以《评估报告》中截止评估基准日成都炭素的评
    估净资产值为参考,不高于辽宁方大收购时的价格20,300万元。确定成都炭素股
    权转让价格为20,300万元。
    (三)资金来源
    募集资金(公司改变募集资金实施地点和实施方式的公告见同日公司指定报
    纸)。
    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
    为彻底解决公司同业竞争,减少关联交易,公司收购控股股东辽宁方大所持
    有的成都炭素100%股权,快速实现特种石墨生产能力。
    六、审议程序要求
    1、公司董事会就本次股权收购进行表决时,关联董事需回避表决;
    2、公司独立董事需就本次股权收购暨关联交易事项发表独立意见。
    七、备查文件
    1、审计报告;
    2、资产评估报告。
    3、方大炭素第四届董事会第十一次会议决议;
    4、成都炭素有限责任公司营业执照复印件。
    特此公告。
    方大炭素新材料科技股份有限公司
    董 事 会
    2010 年6 月24 日成都炭素有限责任公司
    审 计 报 告
    中审国际 审字【2010】第040302 号
    成都炭素有限责任公司全体股东:
    我们审计了后附的成都炭素有限责任公司财务报表,包括2010 年4 月30 日的资产负债
    表, 2010 年1 至4 月的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。
    一、管理层对财务报表的责任
    按照企业会计准则的规定编制财务报表是成都炭素有限责任公司管理层的责任。这种责
    任包括:(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于
    舞弊或错误而导致的重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3)作出合理的会计估计。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会
    计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规
    范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
    审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计
    程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评
    估。在进行风险评估时, 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程
    序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的
    恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。
    我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
    中审国际会计师事务所
    CHINA AUDIT INTERNATIONAL CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANT S
    地址:北京海淀区阜城路73 号裕惠大厦12 层 邮编: 1 0 0 1 4 2
    电话: 010-68731010 传真: 010-68479956成都炭素有限责任公司
    三、审计意见
    我们认为,成都炭素有限责任公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有
    重大方面公允反映了成都炭素有限责任公司2010 年4 月30 日的财务状况以及2010 年1 至
    4 月的经营成果和现金流量。
    中审国际会计师事务所有限公司 中国注册会计师 胡纯林
    华西分公司
    中国注册会计师 秦小丽
    中国 .成都
    二〇一〇年五月十日
    中审国际会计师事务所
    CHINA AUDIT INTERNATIONAL CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANT S
    地址:北京海淀区阜城路73 号裕惠大厦12 层 邮编: 1 0 0 1 4 2
    电话: 010-68731010 传真: 010-68479956成都炭素有限责任公司
    资产负债表
    2010 年4 月30 日
    编制单位:成都炭素有限责任公司 单位:元 币种:人民币
    资 产 附注六2010 年4 月30 日2009 年12 月31 日
    流动资产:
    货币资金 1
    19,194,983.81
    30,620,621.26
    交易性金融资产
    应收票据 2
    16,962,791.00
    1,621,664.00
    应收账款 3
    1,952,902.42
    967,239.10
    预付款项 5
    10,613,802.88
    7,312,453.60
    应收利息
    应收股利
    其他应收款 4
    1,099,435.99
    412,006.40
    存 货 6
    25,627,031.81
    23,620,438.48
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产
    流动资产合计
    75,450,947.91 64,554,422.84
    非流动资产:
    可供出售金融资产
    持有至到期投资
    长期应收款
    长期股权投资
    投资性房地产
    固定资产 7
    11,400,082.61
    3,315,938.64
    在建工程 8
    50,303,036.23
    52,906,465.52
    工程物资 9
    274,055.38
    274,055.38
    固定资产清理
    无形资产 10
    9,743,125.91
    9,809,293.15
    开发支出
    商 誉
    长期待摊费用
    递延所得税资产
    其他非流动资产
    非流动资产合计
    71,720,300.13 66,305,752.69
    资产总计 147,171,248.04 130,860,175.53
    公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:成都炭素有限责任公司
    资产负债表(续)
    2010 年4 月30 日
    编制单位:成都炭素有限责任公司 单位:元 币种:人民币
    负债和所有者权益 附注六2010 年4 月30 日2009 年12 月31 日
    流动负债:
    短期借款
    交易性金融负债
    应付票据 11
    2,600,000.00
    3,100,000.00
    应付账款 12
    192,346.86
    276,118.27
    预收款项 13
    3,400,408.97
    550,744.0