股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2017-083
海南海航基础设施投资集团股份有限公司
关于授权孙公司海航地产集团有限公司及海航地产控股（集团）有限公司出售股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：海南海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）孙公司海航地产控股（集团）有限公司（以下简称 “地产
控股”）及地产控股子公司海航地产集团有限公司（以下简称 “海航地产”）
拟与关联方海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”）签订股权转让协议，将地产控股所持有的北京东方京海投资有限公司（以下简称“东方京海”）67.568%的股权、海航地产所持有的东方京海16.216%的股权作价30,078.38万元出售给海航实业。
本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为对公司现有资产结构进行调整，推动公司战略转型，加快公司基础设施投资建设业务的发展。本公司孙公司地产控股、地产控股子公司海航地产拟与关联方海航实业签订股权转让协议，将地产控股所持有的东方京海67.568%的股权、海航地产所持有的东方京海16.216%的股权作价30,078.38万元出售给海航实业。 因地产控股、海航地产和海航实业属同一实际控制人控制，为关联方，上述交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
地产控股、海航地产和海航实业属同一实际控制人控制，为关联方，实际控制人均为海南省慈航公益基金会。
（二）关联人基本情况
公司名称：海航实业集团有限公司；
企业性质：有限责任公司（法人独资）；
成立时间：2011年4月14日；
注册资本：1,357,974.08万元；
法定代表人：黄琪珺；
注册地址：北京市朝阳区建国路108号18层A区；
经营范围：项目投资；投资管理；企业管理；销售机械设备；机械设备租赁。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截止2016年12月31日，其总资产24,239,379.81万元，总负债10,077,026.54
万元，总收入1,166,866.80万元，净利润114,102.86万元。（以上数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司情况
北京东方京海投资有限公司
企业性质：其他有限责任公司；
成立时间：2011年11月3日；
注册资本：37,000.00万元；
法定代表人：刘欣；
注册地址：北京市顺义区后沙峪镇安富街6号312室；
经营范围：项目投资；资产管理；物业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
地产控股持有其67.568%的股权，海航地产持有其16.216%的股权，北京首
都航空有限公司持有其16.216%的股权。
主要资产情况：
东方京海成立于2011年11月，开发项目为海航北京后沙峪配套基地项目（亦
称北京海航国兴城项目），项目实际土地面积为65,095.78平方米，容积率不大
于2，绿地率30%，建筑控制高度45米，规划用途为住宅、商业、办公、地下
车库、地下商业、地下综合（物业管理用房）和地下仓储；根据项目《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等资料，项目总建筑规模合计170,114.56平方米；根据项目《房屋面积测绘技术报告书》，项目建筑面积合计169,917.89平方米，包括地上建筑面积130,066.51平方米，地下建筑面积39,851.38平方米（其中人防工程11,410.29平方米），项目开工时间为2014年9月，于2014年12月取得部分住宅的预售许可证，并于2017年4月完成了竣工验收。
东方京海最近一年又一期的主要财务指标如下（2016年数据已经审计，2017
年1-5月份数据未经审计）：
单位：人民币；万元
项目/报表日 2016年年 2017年5月 项目/报表年度 2016年年 2017年
度 31日 度 1-5月
总资产 66,866.60 73,237.31 营业收入 78,531.15 0
负债 39,834.58 46,272.79 利润总额 -689.63 -110.18
净资产 27,032.02 26,964.52 净利润 -689.63 -110.18
（二）地产控股所持有的东方京海67.568%的股权、海航地产所持有的东方
京海16.216%的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司的评估情况
本次交易拟通过协议转让方式进行，公司聘请具有证券期货从业资质的坤元资产评估有限公司对其资产进行评估，采用资产基础法，以2017年5月31日为基准日，标的公司评估初值如下：
单位：人民币；万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 73,232.87 75,559.87 2,327.00 3.18
2 非流动资产 4.44 8.02 3.57 80.40
3 固定资产 4.44 8.02 3.57 80.40
4 资产总计 73,237.31 75,567.88 2,330.57 3.18
5 流动负债 46,272.79 46,627.89 355.10 0.77
6 负债合计 46,272.79 46,627.89 355.10 0.77
7 净资产（所有者权益） 26,964.52 28,940.00 1,975.47 7.33
8 考虑增资后的股东全部 33,964.52 35,940.00 1,975.47 5.82
权益
选用成本法评估说明：
采用成本法确定标的公司考虑增资 7,000万后的股东全部权益价值
35,940.00万元，比企业账面未审后并考虑增资后的账面净资产增值1,975.47万
元，增值率为5.82%，评估值增值原因为：主要系存货涉及的房地产市场价格上
涨所致。
本次交易将导致公司合并报表范围变更，公司不存在委托东方京海理财以及东方京海占用公司资金等方面的情况。公司为东方京海担保情况如下：北京东方京海投资有限公司与中建投信托有限责任公司签订信托贷款合同，借款金额为250,000,000.00元，借款期限为2017年3月-2018年3月。借款系以东方京海持
有的土地和房产抵押，由公司子公司海航基础产业集团有限公司提供担保，为无条件的、不可撤销的连带责任保证，保证期间为自保证合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）合同各方
甲方：海航实业集团有限公司；
乙方：海航地产集团有限公司；
丙方：海航地产（控股）集团有限公司。
（二）股权交易标的
北京东方京海投资有限公司16.216%股权，由乙方持有，股权估值5,821.62
万元；北京东方京海投资有限公司67.568%股份，由丙方持有，股权估值24,256.76
万元。
（三）股权交易价格
甲方同意按股权估值对应的价格,合计30,078.38万元分别购买乙方、丙方持
有的北京东方京海投资有限公司合计83.784%股权。
（四）三方的权利和义务
1、本协议生效后，乙方、丙方应积极配合甲方办理股权变更手续，并及时提供相关资料。
2、甲乙丙三方均保证本合同项下的股权不违反各自公司章程的规定，并按照公司章程规定办理相关手续或签署相关文件。
3、甲乙丙三方有义务于本合同生效后实施交接资料等一切必要的行为，签署一切必要的交付，以实现合同之目的。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次孙公司地产控股、海航地产出售股权是为了优化资产结构和资源配置，为公司战略转型储备资金，加快公司基础设施投资建设方面业务的发展，满足公司拓展业务需要，提升公司竞争力，符合公司优化品牌结构、盘活公司资产的整体规划，有利于公司的长远发展和股东利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本公司第八届董事会第九次会议审议了《关于孙公司海航地产集团有限公司及海
