股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2017-063
海南海航基础设施投资集团股份有限公司
关于收购里约热内卢机场股份有限公司（RJA）股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：鉴于ODEBRECHTTRANSPORTAEROPORTOSS.A.（兴
建运输机场股份有限公司，以下简称“OTPA”）持有RiodeJaneiroAeroportosS.A.
（里约热内卢机场股份有限公司，以下简称“RJA”）60%的股权，RJA 持有
ConcessionáriaAeroportoRiodeJaneiroS.A.（里约热内卢机场特许经营股份有限
公司，以下简称“CARJ”）51%的股权，CARJ为巴西里约GIG机场的管理公司，
拥有巴西里约GIG机场的特许经营权。海南海航基础设施投资集团股份有限公
司（以下简称“公司”或“本公司”）与OTPA签订《股权转让协议》，收购OTPA
所持有的RJA60%的股权，转让价款6,010.00万巴西雷亚尔（约12,697.33万元
人民币）。上述交易完成后，公司持有RJA60%的股权。
公司与 Excelente B.V.（新加坡樟宜机场控股子公司，以下简称
“Excelente”）签订《股权转让协议》，出售公司所持有的RJA9%的股权，转让
价款901.50万巴西雷亚尔（约1,904.60万元人民币）。上述两项交易完成后，公
司持有RJA51%的股权。
为支付巴西里约GIG机场专营费，在股权交割完成之日，公司与Excelente
按照持股比例同比例对RJA进行增资。公司对RJA增资102,000.00万巴西雷亚
尔（约215,495.40万元人民币），Excelente对RJA增资98,000.00万巴西雷亚尔
（约207,044.60万元人民币）。
本次交易不属于关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
本次交易无需提交董事会、股东大会审议。
本次交易对公司2017年度经营业绩不构成重大影响。
本次交易尚须经ConselhoAdministrativodeDefesaEconmica（以下简称
“ CADE ”， 即巴西反垄断局）、Brazilian Civil Aviation Agency（以下简称
“ANAC”，即巴西民航局） 、BancoNacionaldoDesenvolvimentoEconmicoe
Social（以下简称“BNDES”，即巴西国家开发银行）、BTG PACTUAL
SEGURDORAS.A.（以下简称“BTG”，BTG是CARJ作为巴西里约GIG机场特
许经营权协议特许经营方之担保人）、中华人民共和国国家发展和改革委员会、
中华人民共和国商务部和国家外汇管理局批准，以及RJA、CARJ相关债权人和
其他权利人的同意，其审批或同意结果尚有重大不确定性。
因本次交易标的为海外公司，可能面临政策、市场、经营管理、技术等
不确定性因素带来的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
北京时间2017年7月12日晚间（巴西圣保罗时间2017年7月12日早晨），
公司与OTPA在巴西圣保罗签订《股权转让协议》，收购OTPA所持有的RJA60%
的股权，转让价款6,010.00万巴西雷亚尔（约12,697.33万元人民币）。上述交易
完成后，公司将持有RJA60%的股权。
同日，公司与Excelente在巴西圣保罗签订《股权转让协议》，出售公司所持
有的RJA9%的股权，转让价款901.50万巴西雷亚尔（约1,904.60万元人民币）。
上述两项交易完成后，公司将持有RJA51%的股权。
为支付巴西里约GIG机场专营费，在股权交割完成之日，公司与Excelente
按照持股比例同比例对RJA进行增资。公司对RJA增资102,000.00万巴西雷亚
尔（约215,495.40万元人民币），Excelente对RJA增资98,000.00万巴西雷亚尔
（约207,044.60万元人民币）。
上述交易完成后，公司将实现对RJA的实际控制与报表合并，并通过控股
RJA实现对CARJ的控股与报表合并（CARJ为巴西里约GIG机场的管理公司）。
本次交易不属于关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易无需提交董事会、股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）ODEBRECHTTRANSPORTAEROPORTOSS.A.
注册资本：583.51百万巴西雷亚尔；
企业性质：巴西注册的非公众公司；
法定代表人：MarceloFelberg、RodrigoBarbosaVeloso；
注册地址 ：SoPaulo,StateofSoPaulo,Brazil,atRuaLemosMonteiro,120,
8oandar,ParteE,Butant,CEP05501-050；
经营范围：投资持股等业务。
股东及持股比例：ODEBRECHTTRANSPORTS.A.（以下简称“OTP”）持
有其100%股权。
截至2016年12月31日，其总资产94.33百万巴西雷亚尔，净资产94.33
百万巴西雷亚尔，营业收入0百万巴西雷亚尔，净利润-429.75百万巴西雷亚尔。
（二）ExcelenteB.V.
注册资本：125.50百万新加坡币；
企业性质：荷兰注册的有限责任公司；
法定代表人：TrustInternationalManagement(T.I.M.)B.V.；
注册地址：Naritaweg165,Telestone8,1043BWAmsterdam,theNetherlands；
经营范围：投资持股、咨询等业务；
股东及持股比例： ChangiAirportsInternationalPte.Ltd.持有其100%股权；
截至2016年12月31日，其总资产145.20百万新加坡币，净资产126.10
百万新加坡币，营业收入0百万新加坡币，净利润0.01百万新加坡币。
三、交易标的基本情况
（一）RJA的基本情况
公司名称：RiodeJaneiroAeroportosS.A.
注册资本：922.92百万巴西雷亚尔；
企业性质：巴西注册的非公众公司；
法定代表人：RodrigoBarbosaVeloso,FernandaCaetanoMedeirosJorge；
注册地址：PraiadeBotafogo,300,10thfloor–Office1001,Botafogo,Riode
Janeiro,RJ22250-040,Brazil；
经营范围：针对 CARJ 进行持股和资本投资业务（CARJ 为巴西里约GIG
机场进行管理维护，提供咨询、技术支持和任何有关投资活动之建议）。
（二）标的股权相关情况
根据信托分配股份协议，OTPA和Excelente各自以其全部股权向Bancodo
BrasilS.A.、BancoSantander(Brasil)S.A.、BancoBradescoS.A.、HSBCBankBrasil
S.A.–BancoMúltiplo和CaixaEconmicaFederal5家银行（以下简称“银团”）
作出反担保，由银团向BNDES提供银行保函担保CARJ的1,106,000,000巴西
雷亚尔贷款债务履行义务, 该贷款将根据ANAC’sBid no.001/2013用于巴西里
约GIG机场扩建、维护和发展之用。OTPA和Excelente各自之担保一直有效至
CARJ 已完全清偿 BNDES贷款债务且银团实际解除其担保为止。本次交易所涉
及的股权交割完成后，OTPA的反担保义务由公司承受。
根据OTPA与Excelente的关于RJA的股东协议，OTPA如要卖出其持有的
RJA全部或部分股权，Excelente享有优先购买权和随售权。
根据 RJA与Infraero的关于CARJ的股东协议，如RJA如要卖出其持有之
CARJ全部或部分股权,则Infraero享有随售权。
（三）RJA合并财务情况（以下数据经Baker&Tilly会计师事务所审计）：
单位：百万巴西雷亚尔
项目/报表日 2016年12月31日 项目/报表年度 2016年1-12月
总资产 15,808.00 营业收入 1,182.00
负债 14,457.00 营业利润 109.70
净资产 1,351.00 净利润 -350.80
四、交易合同的主要内容
（一）公司与OTPA签订的《股权转让协议》主要内容
1、交易双方名称
收购方：海南海航基础设施投资集团股份有限公司
转让方：ODEBRECHTTRANSPORTAEROPORTOSS.A.
2、资产交割的主要前提条件
（1）获得CADE、ANAC对本次交易的无条件最终批准；
（2）获得 BNDES对新修订的CARJ长期贷款协议的批准；
（3）就本次交易取得中华人民共和国国家发展和改革委员会批准备案、中华人民共和国商务部批准和国家外汇管理局批准；
（4）OTPA应当取得Excelente 放弃RJA股权的优先购买权和随售权之书
面证明；或Excelente收到OTPA书面通知后，在其优先购买权或随售权权利行
使期间不行使任何权利的, 则视为优先购买权或随售权权利期间经过，Excelente
放弃优先购买权或随售权；
（5）OTPA 应当取得 Infraero 放弃 CARJ 股权的随售权之书面证明；或
Infraero收到OTPA书面通知后，在其随售权权利行使期间不行使权利的, 则视
为随售权权利期间经过，Infraero放弃随售权。
（6）OTPA应当取得BTG同意。 BTG是CARJ作为巴西里约GIG机场特
许经营权协议特许经营方之担保人。
（7）OTPA应当取得受本次交易影响的RJA、CARJ相关债权人和其他权利
人的同意
