证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2015-临057
新疆天富能源股份有限公司
关于整体收购天河热电全部资产和负债的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容: 公司拟出资475.59万元人民币整体收购石河
子开发区化工新材料产业园区能源配套工程（下称“天河热电2X330MW热电联产工程”）全部资产，并承接与该工程相关的全部负债。
本次交易未构成关联交易；
本次交易未构成重大资产重组；
交易实施不存在重大法律障碍；
本次收购行为已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。
一、交易概述
1、本次收购的标的资产“天河热电2X330MW热电联产工程”位于石河子开发区化工新材料园区，目前由石河子市国能能源投资有限公司天河分公司经营管理中。
公司已于2015年6月收到新疆生产建设兵团发展和改革委员会《兵团发展改革委关于新疆天富能源股份有限公司天河热电2X330MW热电联产工程核准的批复》（兵发改能源发[2015]278号），同意建设八师新疆天富能源股份有限公司天河热电2X330MW热电联产工程。
经公司2010年第一次临时股东大会批准，本公司为“天河热电2X330MW热电联产工程”提供代建服务，截至2015年6月30日，石河子市国能能源投资有限公司尚欠我公司代建款项106,785.75万元人民币。
截止2015年6月30日，天河热电2X330MW热电联产工程经审计的总资产为227,223.17万元，总负债为259,076.46万元；经评估（收益法）后的净资产为475.59万元。公司现拟以经评估后净资产价值475.59万元作价，整体收购天河热电2X330MW热电联产工程的全部资产和负债（包含我公司因代建天河热电2X330MW热电联产工程而产生的代垫建设费用总计106,785.75万元人民币）。
（二）本次收购行为已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，赞成11票，反对0票，弃权0票。
二、 交易各方当事人情况介绍
名称：石河子市国能能源投资有限公司
注册号：659001031000972
住所：石河子市东幸福路98-17号
法定代表人：冯华铭
注册资本：壹亿元人民币
实收资本：壹亿元人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2010年5月25日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：供热，对电力、热力、城市基础设施及其他能源项目的投资，电力行业技术咨询，技术服务，设备维修的劳务派遣。
历史沿革：石河子市国能能源投资有限公司（以下简称“国能投”）前身系新疆天富能源投资有限公司，是由新疆天富热电股份有限公司与新疆天富电力（集团）有限责任公司共同出资组建，注册资本10000万元，新疆天富热电股份有限公司出资5100万元，占注册资本51%，新疆天富电力（集团）有限责任公司出资4900万元，占注册资本49%，于2010年5月25日注册成立，主要经营供电、供热，及对电力、热力、城市基础设施及其他能源项目的投资。
2010年12月，石河子国有资产经营管理有限公司出资10000万元收购新疆天富热电股份有限公司及新疆天富电力（集团）有限责任公司所持有的新疆天富能源投资有限公司合计100%的股权，公司名称变更为“石河子市国能能源投资有限公司”，更名后国能投的经营范围不变。
三、交易标的基本情况
（一）、交易标的
本次交易标的“天河热电2X330MW热电联产工程”位于石河子开发区化工新材料园区，建设规模为2X330MW抽汽供热直接空冷亚临界机组，占地面积约68万平方米，工程动态总投资254616万元，单位投资3733元/千瓦。工程建设于2010年4月20日开工，1号机组从2011年11月16日开始试运，2号机组于2012年5月7日顺利并网发电。
上述交易标的权属清晰，不存在抵、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）、交易标的最近一年又一期财务报表
财务指标 2015年06月30日 2014年12月31日
总资产（元） 2,272,231,738.47 2,168,621,780.23
总负债（元） 2,590,764,640.54 2,403,750,055.79
股东权益（元） -318,532,902.07 -235,128,275.56
经营业绩 2015年6月 2014年
营业收入（元） 303,171,286.72 641,513,406.92
利润总额（元） -83,404,626.51 -187,626,957.23
净利润（元） -83,404,626.51 -187,626,957.23
注：上述财务报表已经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了标准无保留意见。
（三）、交易标的评估情况
1、评估机构：北京国融兴华资产评估有限责任公司（具备从事证券及期货业务的资格）；
2、评估基准日：2015年06月30日；
3、评估方法：采用收益法进行评估；
4、评估结果：
被评估单位：石河子市国能能源投资有限公司天河分公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值（收益法） 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 4,626.79 - -
非流动资产 222,596.38 11,284.68 5.07
其中：长期投资
投资性房地产
固定资产 209,316.21 11,284.68 5.39
在建工程 12,836.63 - -
工程物资 443.54 - -
其他非流动资产
资产总计 227,223.17 11,284.68 4.97
流动负债 259,076.46 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 259,076.46 - -
净资产（所有者权益） -31,853.29 475.59 32,328.88 -101.49%
5、主要评估假设：
（1）国家现行的宏观经济政策、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化；
（2）天河热电所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）天河热电未来的经营管理班子尽职尽责，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；
（4）天河热电未来的经营策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态，不发生较大变化；
（5）天河热电提供的历年财务资料所执行会计政策的重要方面在预测期不发生重大调整；
（6）在可预见时间内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：重大坏账损失和资产减值损失、处置长期股权投资、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；
（7）本次评估的假定是持续经营，因此采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期；
（8）本次是基于企业现有生产经营能力，未考虑未来扩大生产规模进行的资本性支出及形成的相应生产经营能力；
（9）与企业生产经营能力相适应，天河热电期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势；
（10）企业目前均属热电联产机组，本次评估是在假设所属热电联产机组符合国家产业政策达到国家环保要求且持续使用前提条件下进行的；
（11）本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货膨胀因素的影响。
6、净现金流量的测算：
对未来现金流量估算是以天河热电最近几年的历史经营状况为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、火电、热电行业状况，企业的发展规划和经营计划、企业的优势、挑战、机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，经过综合分析进行预测的。
未来年度营业收入的预测
天河热电的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。
目前主营业务收入来自售电和售热。2012年至2015年1-6月主营业务收入和生产指标如下表：
项目 单位 2012年 2013年 2014年 2015年1-6月
电厂机组平均
千千瓦 660.00 660.00 660.00 660.00
容量
发电利用小时
小时 4,285.75 5,978.95 5,723.56 2,558.67
(机组均）
发电量 千千瓦时 2,828,592.30 3,946,104.00 3,777,552.00 1,688,720.00
发电厂自用电
