股票代码：600509 股票简称：天富热电 2010—临010
新疆天富热电股份有限公司
第三届第三十二次董事会会议决议公告
新疆天富热电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
第三十二次会议于2010 年5 月19 日上午10：30 分在公司二楼会议
室召开，董事长刘伟先生主持会议，会议应到会董事11 人，实际到
会董事8 人。董事何嘉勇先生、董事陈军民先生分别委托董事郝明忠、
董事朱锐先生代为行使表决权。公司监事及高管人员列席会议，符合
《公司法》及《公司章程》的要求。会议审议通过如下事项：
会议审议通过如下事项：
1. 关于公司对新疆证监局《限期整改通知书》所述问题的《整改报
告》的议案；
详细请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 登载的《新疆天
富热电股份有限公司关于2009 年巡回检查问题的整改报告》
同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
2. 关于公司与新疆天富电力（集团）有限责任公司共同出资设立合
资公司的议案；
同意公司与新疆天富电力（集团）有限责任公司共同出资设立一
家从事电、热及其他能源项目投资、建设、运营（具体以工商管理部
门核定为准）的新公司，新公司拟注册资本1 亿元，其中我公司出资
5100 万元，占注册资本的51%。
关联董事刘伟先生、郝明忠先生、程伟东先生、何嘉勇先生、陈
军民先生回避了表决。
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。同意6 票，反对0 票，弃权0 票。
本事项目前还未签订出资协议，待协议签订后公司将及时公告对
外投资及关联交易详细情况。
3. 关于公司与浙江浙大阳光营养技术有限公司共同出资设立合资公
司的议案；
同意公司与浙江浙大阳光营养技术有限公司共同出资设立一家
新公司，新公司主要从事太妙菌素、L 色氨酸、丙酮酸等的生产和销
售（具体以工商管理部门核定为准），新公司拟注册资本4000 万元，
其中我公司出资1200 万元，占注册资本的30%。
同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
本事项目前还未签订出资协议，待协议签订后公司将及时公告对
外投资详细情况。
4. 关于修订公司《经理工作细则》的议案；
同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
5. 关于制订公司《合同管理办法》的议案；
同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
6. 关于制订公司《常年法律顾问、诉讼律师管理办法》的议案；
同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
7. 关于制订公司《资金管理办法》的议案；
同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
8. 关于许锐敏女士辞去董事会秘书的议案。
同意许锐敏女士辞去董事会秘书职务，董事会对许锐敏女士任职期间的勤勉工作表示感谢。
在董事会聘任新的董事会秘书前，由董事长刘伟先生代行董事会
秘书职责。
同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
新疆天富热电股份有限公司董事会
2010 年5 月19 日新疆天富热电股份有限公司
独立董事意见
本人作为新疆天富热电股份有限公司独立董事，出席了公司三届
董事会三十二次会议，审议了会议拟定的各项议案，现就以下审议事
项发表独立意见如下：
1、关于公司与新疆天富电力（集团）有限责任共同出资设立合
资公司的议案；
董事会在该议案的审议、表决中，决策程序合法有效，关联交易
合理、公平，没有损害公司以及中小股东的利益,关联交易决策和表
决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要
求。
独立董事：
王友三 陈献政 曹光 于雳
2010 年5 月19 日1
新疆天富热电股份有限公司
关于2009 年巡回检查问题的整改报告
中国证券监督管理委员会新疆监管局：
贵局于2009 年12 月至2010 年4 月期间对我公司进行了巡回检查，并于
2010 年4 月27 日对公司下发了“新证监局函[2010]47 号”《限期整改通知书》（以
下简称《通知书》）。接到《通知书》后，公司给予了高度重视，组织公司董事、
监事、高管人员、财务人员及控股子公司负责人、财务人员对《通知书》中提出
问题进行逐条讨论，分析问题形成原因，研究整改纠正措施，完善控制管理制度，
制定整改工作计划并组织落实。2010 年5 月19 日公司召开第三届第32 次董事
会和第三届第22 次监事会，审议通过了《新疆天富热电股份有限公司关于2009
年巡回检查问题的整改报告》，现将整改情况报告如下：
一、法人治理结构及规范运作方面：
（一）、《通知书》指出公司“三会”运作规范性有待提高，独立董事履职
不充分。
1、公司以通讯方式召开董事会的情况较多，董事会记录多数没有董事签字。
整改措施：我公司董事会成员11 人，其中独立董事4 人，其工作、居住地
均非我公司所在地区。为便于各位董事真实、准确、完整的表达本人观点及履行
董事职责，我公司在近期多次以通讯方式召开董事会对多项事宜进行了审议。会
议结束后，就会议表决结果及各位董事所发表的意见情况，已通过电话方式及时
向各位董事进行了传达。但由于工作人员工作不够细致、不完整，未要求各位董
事在相关会议记录上签字。今后，我公司将增强业务人员的培训工作，做好“三
会”记录，保证会议记录各项要素齐全，内容完整。同时公司将积极改进董事会
召开方式，尽量以召开现场会为主，以保证各位董事顺畅的沟通与交流。
2、公司独立董事的年度述职报告采用规范模本，内容千篇一律，无法充分
反映不同专业，不同背景的独立董事年内履行职责的情况。2
整改措施：我公司独立董事在近几年的工作中，诚信勤勉的认真履行职责，
切实维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，不断改进和完
善了公司规范运作的管理水平。但在独立董事年度述职报告中确实存在“内容千
篇一律，无法充分反映不同专业，不同背景的独立董事年内履行职责的情况”。
针对此项问题，各位独立董事纷纷表示在今后工作中将继续认真履行独董职责，
发挥专业特长促进公司健康发展，改进年度述职报告内容，真实、准确、完整、
全面的反映独立董事年度履行职责的情况。
3、公司下属部分控股子公司虽然形式上建立了“三会”的法人治理结构，
但却未能严格按照《公司法》规定进行有效运行，相关会议资料保存不完整。
整改措施：针对我公司部分控股子公司法人治理结构未能有效运行的实际情
况，公司已组织控股子公司相关人员认真学习《公司法》等相关法律、法规文件，
明确股东会、董事会的职责和权限，并要求按照相关规定规范管理，有效运行。
公司计划在各控股子公司自查、整改结束后，本年度6 月份组织相关部门进行一
次全面检查，找出存在问题，提出改进措施，提高控股子公司规范运作管理水平。
（二）、《通知书》指出公司《章程》中对股东大会、董事会、经理层在职
责权限划分方面的规定过于笼统、不够清晰。如第110 条第三款“《上市规则》
规定的对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、
赠与或受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让可受让研究与开发项
目等交易，除应由股东大会审议批准的以外，其他应当披露的交易事项由股东大
会授权董事会行使，不披露的交易事项由经理层行使。”此外，上述规定与公司
《章程》中授予董事长的权限以及《经理工作细则》中对总经理的权限规定之间
未能有效衔接，可能导致执行中审批人划分不清、存在越权或干预的情形。
整改措施：针对公司《章程》、《经理工作细则》中职责划分过于笼统、不
够清晰，且未能有效衔接的情况。我公司计划对公司《章程》、《经理工作细则》
进行修改。将公司《章程》第110 条第三款修改为：“《上市规则》规定的对外投
资、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠
资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让可受让研究与开发项目等交易，
除应由股东大会审议批准的以外，其他应当披露的交易事项由股东大会授权董事3
会行使，在董事长授权范围内的由董事长行使，不披露的交易事项由经理层行使。
将公司《经理工作细则》第十五条修改为：“在董事长授权下，公司的经常性、
业务性合同，且标的额在人民币500 万元以下的（不含500 万元）由总经理签署。
除非事先获得董事长或董事会的授权，总经理不得代表公司签署有关投资、承包、
贷款、担保合同及标的额500 万元以上的经济合同。”
（三）、《通知书》指出公司存在个别重大事项先实施后审议或不审议的情
况。
1、2007 年5 月付427 号凭证反映，支付天富特种纤维出资款3200 万元，
但董事会3 月仅同意出资1600 万元，2007 年8 月三届七次董事会才同意增资至
3200 万元。
整改措施：上述问题反映出公司资金管理不规范的具体问题，公司今后将
严格财务资金支出管理，相关重大事项必须提供股东大会、董事会决议后方可办
理，以杜绝此类事件的再次发生。
2、2007 年9 月17 日电汇给新疆龙洲能源有限责任公司9000 万元作为出
资，未履行相应审议程序，也未临时公告。该出资款已在出资当年收回，该公
司已在2009 年注销，截止目前该事项未给公司造成损失。
整改措施：公司将严格按照《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议
事规则》的有关规定，规范相关事项的审议决策程序，杜绝先办事后履行程序的
不规范行为发生。并加强财务资金支出管理，相关重大事项必须提供股东大会、
董事会决议后方可办理。
3、2008 年3 月16 日，公司经董事会审议通过与深圳立业集团签订共同投
资成立合资企业及经营合同事项，并在次日支付了1.3 亿元出资款，而该事项
在4 月下旬的股东大会上才进行了审议。
整改措施：公司将严格按照《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事
规则》的有关规定，规范相关事项的审议决策程序，严格遵照审批权限进行决策，
杜绝先办事后履行程序的不规范行为发生。并加强财务资金支出管理，相关重大
事项必须提供股东大会、董事会
