北京德恒律师事务所
关于方大特钢科技股份有限公司
2022 年 A 股限制性股票激励计划授予限制性股票第 二个解除限售期解除限售条件部分成就、调整限制
性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的
法律意见
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关于方大特钢科技股份有限公司
2022 年 A 股限制性股票激励计划授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件部分成就、调整限制性股票回购价格及回购注
销部分限制性股票的
法律意见
德恒 01F20220214 号
致：方大特钢科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”或“方大特钢”）的委托，担任方大特钢 2022 年 A 股限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次激励计划授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件部分成就（以下简称“本次解除限售”）、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）事宜，出具本法律意见。
本法律意见系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《方大特钢科技股份有限公司章程》的有关规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对方大特钢提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事
实进行了核查和验证。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到方大特钢的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、方大特钢或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和方大特钢的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见作为方大特钢本激励计划所必备文件之一，随同其他材料一同上报或公开披露。
7. 本法律意见仅供方大特钢本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本法律意见如下：
一、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司就本次激励计划、本次解除限售及本次回购注销已经履行了如下程序：
1. 2022 年 2 月 21 日，公司第七届董事会第三十九次会议、第七届监事会第
十四次会议分别审议通过了《方大特钢 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《方大特钢 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》《方大特钢 2022 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，关联董事已回避相关议案的表决，公司独立董事已发表同意本次激励计划的独立意见。公司监事会就本次激励计划相关事项发表了核查意见，同意公司实施本次激励计划。
2022 年 2 月 22 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《方大特钢 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》等相关公告。
2. 公司于 2022 年 2 月 22 日至 2022 年 3 月 3 日在内部将激励对象的姓名与
职务予以公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
2022 年 3 月 5 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《方
大特钢监事会关于公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3. 2022 年 3 月 10 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《方大特钢 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《方大特钢 2022
年 A 股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》《方大特钢 2022 年 A 股限
制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
2022 年 3 月 11 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《方大特钢 2022 年第一次临时股东大会决议公告》《方大特钢关于 2022 年 A
股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4. 2022 年 4 月 8 日，公司第七届董事会第四十四次会议、第七届监事会第
十六次会议分别审议通过了《关于调整公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。关联董事对相关议案回避表决，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予激励对象名单及相关事项进行了审核并发表了同意的核查意见。
2022 年 4 月 9 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《方
大特钢关于调整公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的公告》《方大特钢关于向公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。
5. 2022 年 5 月 6 日，公司办理完成本次激励计划首次授予部分的登记工作，
首次向 1,197 人授予 17,585.50 万股限制性股票。
2022 年 5 月 10 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《方大特钢 2022 年 A 股限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
6. 2022 年 9 月 28 日，公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第三次
会议分别审议通过了《关于调整 2022 年 A 股限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件的议案》。关联董事对相关议案已回避表决，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对该事项进行了审核并发表了核查意见。
2022 年 9 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《方大特钢关于调整 2022 年 A 股限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订
相关文件的公告》《方大特钢 2022 年 A 股限制性股票激励计划（2022 年 9 月修
订）》等相关公告。
7. 2022 年 10 月 14 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于调整 2022 年 A 股限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件的议案》。
2022 年 10 月 15 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《方大特钢 2022 年第四次临时股东大会决议公告》。
8. 截至 2023 年 3 月 11 日，本次激励计划中预留的 3,922 万股限制性股票自
本次激励计划经2022年第一次临时股东大会审议通过后12个月内未明确激励对象，预留权益失效。
2023 年 3 月 12 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《方大特钢关于 2022 年 A 股限制性股票激励计划预留权益失效的公告》。
9. 2023 年 5 月 8 日，公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第七
次会议分别审议通过了《关于 2022 年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等议案。关联董事对相关议案回避表决，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对该事项进行了审核并发表了核查意见。
2023 年 5 月 9 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《方
大特钢关于 2022 年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》《方大特钢关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》。
10. 2023 年 5 月 24 日，公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过《关于调
整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
2023 年 5 月 25 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《方大特钢 2023 年第三次临时股东大会决议公告》《方大特钢关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
11. 2023 年 7 月 19 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《方大特钢股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司于 2023 年 7 月 21
日回购注销 2022 年 A 股限制性股票激励计划中离职及其他不满足解除限售条件的 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 74.5 万股。
12. 2024 年 5 月 17 日，公司第八届董事会第三十五次会议、第八届监事会
第十六次会议分别审议通过了《关于 2022 年 A 股限制性股票激励计划授予限制
性股票第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等议案。关联董事对相关议案回避表决，董事会薪酬与考核委员会发表了同意的意见。公司监事会对该事项进行了审核并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，公司本次解除限售及本次回购注销事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《方大特钢 2022 年 A 股限制性股票激励计划（2022年 9 月修订）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议，公司尚需就本次解除限售及本次回购注销事项履行相应的信息披露义务。
二、本次解除限售的相关事项
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