证券代码：600506 证券简称：*ST 香梨 公告编号：临 2021-60 号
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于重大资产购买报告书（草案）（修订版）
修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“香梨股份”）
于 2021 年 12 月 7 日收到上海证券交易所下发的《关于对新疆库尔勒香梨股份有
限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2021】2958号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司积极组织相关各方对《问询函》中提出的问题进行回复，并对《新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“草案”）进行了修订、补充和完善，主要修订内容如下（如无特别说明，下表中的简称与草案中“释义”章节所列示的简称具有相同含义）：
序号 章节 修订情况
1 释义 1、补充修订部分释义。
重大事项提 1、修订相关错误。
2 示
1、修改完善标的资产业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风
险；
2、补充披露统一石化可能计提大额资产减值准备，或因其他因素导
致净利润大幅波动的风险；
重大风险提 3、补充完善本次交易形成的商誉的减值风险；
示； 4、补充披露交易对方不因商誉减值承担补偿责任的风险；
3 第十一章 风 5、补充披露本次交易完成后重组整合风险；
险因素 6、修改完善本次交易融资的相关风险；
7、补充披露上市公司丧失主要经营性资产的风险；
8、补充披露本次业绩补偿是差额补偿而非交易作价补偿的风险；
9、补充披露业绩补偿款远低于承诺金额导致补偿不足的风险；
10、修改完善标的公司经销商销售模式风险；
11、补充披露陕西统一无法如期投产的风险。
序号 章节 修订情况
1、补充披露按业绩承诺口径计算的近两年及一期标的资产实现的
EBITDA，以及承诺业绩的测算依据及可实现性的论证；
2、补充披露本次交割安排，包括泰登投资与贷款方在解除《Senior
Facilities Agreement》时应当满足的条件和履行的具体程序，是否使
用支付至监管账户的首期收购价款清偿借款，以及是否具有其他实
第一章 本次 质性障碍；若在解除《Senior Facilities Agreement》时出现实质性障
4 交易概况 碍，上市公司拟采取何种措施保证顺利完成交割；
3、补充披露本次交易聘请会计师情况，包括本次审计机构具备承接
并完成重大资产购买项目审计业务的能力的说明，本次审计机构项
目组成员构成以及针对关键审计事项执行的审计程序，公司董事会、
独立董事、审计委员会为评价本次审计机构及相关会计师的专业胜
任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等所采取的措施；
4、修订相关错误。
1、补充披露统一石化在评估基准日后进行债转股的原因及合理性；
2、补充披露山东鸿隆对陕西统一进行增资的交易定价情况以及相关
方后续对陕西统一增资事项的后续安排；
3、补充披露标的公司所属行业的环保标准、标的公司是否具有环保
和环境污染防治资质的说明；无锡统一未取得排污许可证的原因；
标的公司是否涉及“高耗能、高排放”项目相关证明及说明文件；
4、补充披露陕西统一再生油项目情况，包括后续陕西统一恢复生产
的具体过程，计划于 2022 年正式生产的考虑及合理性、行政许可情
况、人员到位时间、立项时间、可行性分析以及预计正式生产时间
等；
第四章 交易 5、补充披露标的公司专利技术情况以及核心技术优势情况，报告期
标的基本情 内研发人员的界定标准、人员数量、研发投入情况及同行业可比公
5 司研发人员平均薪酬，以及标的公司研发人员平均薪酬的合理性；
况 6、补充披露标的公司核心技术人员、核心销售人员信息及后续人员
安排情况，能否在交易完成后有效维持核心技术人员、研发团队及
销售团队的稳定；结合公司目前经营状况及本次交易在业务、资产、
财务、人员等方面的整合计划、整合风险，说明公司是否具备控制、
管理、运营标的资产所必要的人员和经验储备，收购后能否对标的
资产实施有效控制并进一步说明拟采取的解决措施；
7、如果未来出现租赁到期或租赁合同中途终止而未能及时重新选择
生产场所的情形，是否会对标的资产的生产经营造成重大影响，以
及上市公司拟采取何种措施来保证无锡统一的生产正常运行；
8、补充披露统一石化租赁的集体土地的具体情况，包括土地面积、
土地上房屋等相关资产的账面价值、从事的业务类型及产生收入的
序号 章节 修订情况
模式；若未来相关行政主管部门对出租方作出的退还土地、责令拆
除等处罚，将会对统一石化正常生产经营造成具体的影响，以及上
市公司拟采取何种措施来解决土地租赁瑕疵；
9、补充披露统一石化收入确认的具体原则，收入确认方法及依据符
合《企业会计准则》以及《监管规则适用指引——会计类第 1 号》
的规定的说明，以及经销商模式下销售退回的会计处理；
10、补充披露标的公司的未来经营计划，统一石化现有产能与预测
收入规模的增长的匹配情况，标的公司扩产计划或资本投入计划情
况；
11、补充标的公司取得的商标、著作权；
12、修订相关错误。
第六章 本次 1、补充《资金支持协议》借款利息支付安排相关条款；
6 交易主要合 2、修订相关错误。
同
1、补充披露标的公司后续是否存在大额销售退回的情况，并说明该
情况是否会对业绩承诺实现造成重大影响；
2、补充披露标的资产商誉减值情况，包括结合历年原油价格波动情
况，标的资产以前年度商誉减值测试的依据以及相关处理是否审慎，
是否符合会计准则的规定的说明；标的资产 2021 年 6 月末计提商誉
减值的具体情况，包括计算过程、相关参数以及确认依据等；结合
第八章 管理 预测数据差异等情况，对在前期计提大额商誉减值的同时在本次交
层讨论与分 易中形成新商誉的原因及合理性的量化说明；相关方约定计算业绩
7 补偿金额时剔除商誉减值的影响的原因及合理性分析；
析 3、补充披露本次交易完成后的商誉情况，包括本次交易完成后商誉
的计算过程、确认依据和分摊至资产组的方法及情况；结合基础油
价格波动情况、标的资产盈利预测以及商誉减值测试，关于商誉减
值对上市公司财务状况的影响、是否会导致公司净资产为负并触发
财务类强制退市指标的量化分析；
4、增加可比上市公司龙蟠科技的基本情况；
5、修订相关错误。
1、补充披露本次交易对公司负债结构的影响；本次股东借款的资金
来源；本次交易首付款比例较高的原因及合理性；本次交易完成后
第十二章 其 上市公司的债务情况；上市公司每年还本付息情况的量化分析；本
8 他重要事项 次新增负债对上市公司财务状况及利润情况的影响，对公司后续经
说明 营、流动性及长期投资的影响，对公司主要经营性资产的影响；
2、根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
及《股东股份变更明细清单》，补充内幕信息知情人股票交易自查
序号 章节 修订情况
结果。
特此公告。
新疆库尔勒香梨股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 12 日
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