股票代码：600506 股票简称：香梨股份 公告编号：临 2021-07 号
新疆库尔勒香梨股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次董事会会议的通知及文件已于 2021 年 4 月 14 日分别以电话通知、
电子邮件、传真等方式发出。
（三）本次董事会会议于 2021 年 4 月 20 日以通讯表决方式在公司二楼会议
室召开。
（四）本次董事会会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。
（五）会议由董事长陈义斌先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票的各项要求及条件。
本议案涉及关联交易，关联董事陈义斌、独文辉、贾学琳、张挺回避表决。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审
议时发表了独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的信息。
（二）逐项审议通过《关于<新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行股票的方案>的议案》
公司本次非公开发行股票的方案具体内容如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
本议案涉及关联交易，关联董事陈义斌、独文辉、贾学琳、张挺回避表决。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内择机发行。
本议案涉及关联交易，关联董事陈义斌、独文辉、贾学琳、张挺回避表决。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为深圳市建信投资发展有限公司，与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，以现金方式认购本次非公开发行的股票。
本议案涉及关联交易，关联董事陈义斌、独文辉、贾学琳、张挺回避表决。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为 6.93 元/股。本次发行的定价基准日为公司
第七届董事会第十五次会议决议公告日（即 2021 年 4 月 21 日）。本次非公开发行
股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1，则调整公式为：
派息：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本议案涉及关联交易，关联董事陈义斌、独文辉、贾学琳、张挺回避表决。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 44,312,061 股（含本数）。截至目前，公司总股本为 147,706,873 股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前总股本的30%。
依据公司与发行对象签署附条件生效的《股份认购协议》，发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量上限 认购金额上限
（股） （元）
1 深圳市建信投资发展有限公司 44,312,061 307,082,582.73
合计 44,312,061 307,082,582.73
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量的上限将进行相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事陈义斌、独文辉、贾学琳、张挺回避表决。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
6、限售期
发行对象深圳市建信投资发展有限公司认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象因由本次发行取得的股份及衍生取得的股份在限售期结束后减
持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本议案涉及关联交易，关联董事陈义斌、独文辉、贾学琳、张挺回避表决。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
7、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 307,082,582.73 元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
本议案涉及关联交易，关联董事陈义斌、独文辉、贾学琳、张挺回避表决。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润归属
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
本议案涉及关联交易，关联董事陈义斌、独文辉、贾学琳、张挺回避表决。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
9、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易，关联董事陈义斌、独文辉、贾学琳、张挺回避表决。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
10、本次发行股东大会决议有效期
本次发行股东大会决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起 12 个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
本议案涉及关联交易，关联董事陈义斌、独文辉、贾学琳、张挺回避表决。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的信息。
（三）审议通过《关于<新疆库尔勒香梨股份有限公司 2021 年度非公开发行
A 股股票预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，董事会编制了《新疆库尔勒香梨股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》，预案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事陈义斌、独文辉、贾学琳、张挺回避表决。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的信息。
（四）审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于<新疆库尔勒香梨股份有限公司 2021 年度非公开发行
A 股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司所处行业、发展战略、本次非公开发行合规性等情况，董事会编制了《新疆库尔勒香梨股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，报告具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事陈义斌、独文辉、贾学琳、张挺回避表决。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的信息。
（六）审议通过《关于公司签署非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟向深圳市建信投资发展有限公司非公开发行股票，深圳市建信投资发展有限公司拟认购本次非公开发行的全部股票。为明确双方之间在本次非公开发行股票过程中的权利义务关系，公司拟与深圳市建信投资发展有限公司签署附条件生效的股份认购协议，协议具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事陈义斌、独文辉、贾学琳、张挺回避表决。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的信息。
（七）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟向深圳市建信投资发展有限公司非公开发行股票。深圳市建信投资发展有
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