证券代码：600501 证券简称：航天晨光 公告编号：临2025—025
航天晨光股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划
第三个解除限售期解除限售条件未成就
暨回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、回购概述：公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件未成就，公司拟将200名激励对象所持第三期限制性股票3,323,500股进行回购注销，占公司回购前总股本的 0.77%。本次回购注销完成后，公司总股本将由 431,147,700 股减少至 427,824,200 股。
2、回购价格：本次限制性股票回购价格为 7.35996 元/股，回购资金为公司自有资金。
航天晨光股份有限公司（以下简称公司）于2025年5月21日以通讯方式召开的七届四十一次董事会和七届二十六次监事会，分别审议通过《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期限制性股票的议案》。由于《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件未成就，公司拟将 200名激励对象所持第三期限制性股票3,323,500股进行回购注销。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年12月27日，公司七届五次董事会和七届四次监事会审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
2、2021年12月29日至2022年1月10日，公司通过内网公示了激励对象名单，
并于2022年4月29日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》和《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2022年4月20日，公司发布《航天晨光股份有限公司关于股权激励事宜获国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（临2022-006号），公司收到中国航天科工集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）《关于航天晨光股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕143号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4、2022年5月9日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得2022年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
5、2022年5月10日，公司七届八次董事会和七届七次监事会审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司向本次激励计划的214名激励对象授予限制性股票1,064.5万股，确定限制性股票的授予日为2022年5月10日。
6、2022年5月20日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。2022年5月24日，公司发布《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
7、2023年6月29日，公司七届十九次董事会和七届十二次监事会审议通过了《关于取消授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，由于公司未能在规定期限内明确本次股权激励计划预留部分股票的激励对象，因此决定取消授予预留的75万股限制性股票。
8、2023年8月11日，公司七届二十次董事会和七届十三次监事会审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，拟回购注销31万股限制性股票。本次回购注销31万股限制性股票已于2023年10月31日实施完毕。
9、2024年1月12日，公司七届二十五次董事会和七届十七次监事会审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，拟回购注销26万股限制性股票。本次回购注销26万股限制性股票已于2024年3月26日实施完毕。
10、2024年3月11日，公司七届二十七次董事会和七届十八次监事会审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，拟回购注销3万股限制性股票。本次回购注销3万股限制性股票已于2024年5月20日实施完毕。
11、2024年10月28日，公司七届三十五次董事会和七届二十二次监事会审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，拟回购注销60,300股限制性股票。本次回购注销60,300股限制性股票已于2025年1月21日实施完毕。
12、2024年11月21日，公司七届三十六次董事会和七届二十三次监事会审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，拟回购注销60,300股限制性股票。本次回购注销60,300股限制性股票已于2025年1月21日实施完毕。
13、2025年3月28日，公司七届三十九次董事会和七届二十四次监事会审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，拟回购注销60,300股限制性股票。截至目前本次回购注销60,300股限制性股票尚未实施完毕。
二、限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就情况及回购注销情况
（一）第三个解除限售期解除限售条件未成就情况及回购注销的原因、数量
根据《激励计划》，首次授予的限制性股票第三个解除限售期需满足公司层面的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2020年度净利润为基数，2024年净利润复合增长率不低于16%，
第三个解除限售期 且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2024年净资产收益
率不低于3.54%；2024年△EVA大于零
《激励计划》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”/“一、公司发生异
动的处理”规定：“（四）因公司未满足设定的业绩解锁条件或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和股票市价孰低值进行回购注销。”
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月24日出具的《审计报告》（众环审字（2025）0205878号）和公司《2024年年度报告》，公司2024年归属于上市公司股东的净利润为-379,032,206.03元，确定无法满足第三个解除限售期公司层面业绩考核目标，公司拟将200名激励对象所持第三期制性股票3,323,500股进行回购注销。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
（二）回购股份的价格说明
依据《激励计划》，因公司未满足设定的业绩解锁条件或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和股票市价孰低值进行回购注销。由于第三个解除限售期解除限售条件中的公司业绩考核目标已不能达成，因此需由公司按照授予价格和股票市价孰低值进行回购注销。
根据《激励计划》“第十五章限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的 调整方法”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资 本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或 公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。
由于实施2022年度和2023年度现金分红利润分配，首次授予限制性股票的回购 价格调整为7.35996元/股。
经过对七届四十一次董事会决议日公司股票收盘价格20.03元/股及授予价 格的比较，确定本次回购价格为7.35996元/股。
（三）回购的资金总额及资金来源
本次回购金额=每股回购价格*回购数量
按照7.35996元/股的价格进行回购，回购股票数量为3,323,500股，本次回购金额为24,460,827.06元，资金来源为自有资金。
（四）回购后公司股本结构的变动情况
股份性质 本次变动前 本次减少数量 本次变动后
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 3,445,500 0.80% 3,323,500 122,000 0.03%
无限售条件股份 427,702,200 99.20% 0 427,702,200 99.97%
总计 431,147,700 100% 3,323,500 427,824,200 100%
三、对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、公司董事会薪酬与考核委员会审议情况
公司董事会薪酬与考核委员会已就该议案向董事会提出建议：公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件未成就，公司回购注销该部分限制性股票符合法律法规及激励计划的有关规定，建议同意本次回购注销事宜。
五、监事会核查意见
经审核，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件未成就，公司本次回购注销第三期尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
六、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所上海分所认为，截至法律意见出具之日：公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定；公司尚需履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定就本次回购注销办理减少注册资本和股份注销登记等手续
七、备查文件
1、公司七届四十一次董事会决议；
2、公司七届二十六次监事会决议；
3、公司董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议；
4、北京市金杜律师事务所上海分所关于航天晨光股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件成就及回购注销部分限售股票的法律意见书。
特此公告。
航天晨光股份有限公司
