股票代码：600499 股票简称：科达制造 上市地点：上海证券交易所
股票代码：KEDA 股票简称：Keda Industrial Group Co.,Ltd. 上市地点：瑞士证券交易所
科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 森大集团有限公司等 24 名交易对方
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
二〇二六年一月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司 5%以上股东、董事、高级管理人员承诺：如本次交易因本人/本企业涉嫌所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上交所对本预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准及有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明......2
交易对方声明......4
目 录......5
释 义......8
重大事项提示......10
一、本次交易方案简要介绍......10
二、本次交易的性质......14
三、本次交易对上市公司的影响......15
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......16
五、上市公司第一大股东及其他持股百分之五以上股东及其一致行动人对
本次交易的原则性意见，以及上市公司第一大股东及其他持股百分之五以
上股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起
至本次交易实施完毕期间的股份减持计划......17
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排......18
七、待补充披露的信息......20
重大风险提示......21
一、本次交易相关风险......21
二、与标的公司相关风险......22
第一节 本次交易概况......24
一、本次交易的背景及目的......24
二、本次交易具体方案......27
三、本次交易的性质......33
四、标的资产评估及作价情况......33
五、本次交易的业绩承诺和补偿安排......33
六、本次交易对上市公司的影响......33
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......33
八、本次交易相关方所作出的重要承诺......34
第二节 上市公司基本情况......51
一、上市公司基本信息......51
二、上市公司前十大股东情况......51
三、最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况......52
四、控股股东及实际控制人情况......52
五、上市公司最近三年主营业务发展情况......52
六、上市公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标......53
七、合法合规情况......54
八、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况......54
第三节 交易对方基本情况......55
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方......55
二、募集配套资金的交易对方......67
第四节 交易标的基本情况......68
一、标的公司基本情况......68
二、标的公司产权及控制关系......68
三、标的公司主营业务发展情况......69
四、标的公司主要财务数据......73
第五节 标的资产预估值及拟定价情况......74
第六节 本次交易股份发行的情况......75
一、发行股份及支付现金购买资产......75
二、发行股份募集配套资金......75
第七节 风险因素......76
一、本次交易相关风险......76
二、与标的公司相关风险......77
三、其他风险......78
第八节 其他重要事项......80
一、上市公司 5%以上股东对本次交易的原则性意见...... 80
二、上市公司最近 12 个月资产购买或出售情况......80
三、本次交易对上市公司治理机制的影响......80
四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明......80
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排......81
六、上市公司 5%以上股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之
日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划......81
七、本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第 7 号》第十二条及《上
交所自律监管指引第 6 号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形......82
第九节 独立董事专门会议审核意见......84
第十节 声明与承诺......87
一、上市公司全体董事声明......87
二、上市公司全体高级管理人员声明......88
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
预案、本预案 指 《科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 《科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
上市公司、本公司、公司、 指 科达制造股份有限公司，上海证券交易所主板上市公司，
科达制造 标的公司控股股东
交易对方 指 森大集团有限公司等 24 名标的公司股东
特福国际、标的公司、交 指 广东特福国际控股有限公司
易标的
标的资产 指 特福国际 51.55%股份
科达制造向交易对方发行股份及支付现金购买特福国际
本次交易 指 51.55%股份，同时向不超过 35 名特定投资者发行股份募集
配套资金
本次发行股份及支付现 指 科达制造向交易对方发行股份及支付现金购买特福国际
金购买资产 51.55%股份
本次发行股份募集配套 指 科达制造向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
资金
本次发行完成日 指 科达制造本次发行的股份登记至交易对方名下且经批准在
上海证券交易所上市之当日
过渡期 指 自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割
日当日）止的期间
宏宇集团 指 广东宏宇集团有限公司，上市公司股东之一，为上市公司
第一大股东梁桐灿的一致行动人
联塑科技 指 广东联塑科技实业有限公司，持有上市公司 5%以上股权股
东之一
森大集团 指 森大集团有限公司，注册于中国香港，标的公司第二大股
东
广州森大 指 广州市森大贸易有限公司
佛山福诚 指 佛山福诚企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东
佛山福精 指 佛山福精企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东
佛山福团 指 佛山福团企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东
佛山福进
