2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二五年四月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。
6、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司 2024 年 10 月 11 日召开
的第九届董事会第三次临时会议和第九届监事会第一次临时会议、2024 年 12 月
27 日召开的 2024 年第四次临时股东大会、2025 年 4 月 21 日召开的第九届董事
会第七次临时会议和第九届监事会第四次临时会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科”）。中国信科拟以现金认购本次发行的全部股票。中国信科已与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三次临时会议决议公告日，发行价格为 12.88 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 16.10 元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）与截至定价基准日最近一年末上市公司经审计的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产值（若上市公司股票在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整）两者的孰高值（发行价格保留两位小数并向上取整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
4、本次向特定对象中国信科发行股票数量为 85,403,726 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量
将做相应调整。本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 110,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
6、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、本次发行前，烽火科技为公司的控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。中国信科系由国务院国资委出资控股，其持有烽火科技 92.69%股权，系公司间接控股股东。本次发行后，公司的控股股东仍为烽火科技，实际控制人仍为国务院国资委。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约” 的相关规定，中国信科已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之
日起 3 年内不进行转让，2024 年 12 月 27 日召开的 2024 年第四次临时股东大会
非关联股东已审议通过同意中国信科免于发出要约。
9、公司的利润分配政策及未来三年（2025-2027 年）股东回报规划等情况，详见本预案“第七节 公司股利分配政策及股利分配情况”。
10、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
11、本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险，公司提醒投资者予以关注。根据相关要求，公司制定了本次发行后摊薄即期回报的填补措施，同时本次发行完成后公司的控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相应承
诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第八节 与本次发行相关的声明”之“二、本次发行摊薄即期回报的，公司按照国务院和中国证监会有关规定填补回报的具体措施及相关主体做出的承诺”。
12、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12 个月。
目 录
公司声明......2
特别提示......3
目 录......6
释 义......9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......11
一、公司基本情况...... 11
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 11
三、发行对象及其与公司的关系......13
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 13
五、本次发行是否构成关联交易......15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......16
七、关于免于发出要约的说明......16
八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序......17
第二节 发行对象基本情况......18
一、基本信息......18
二、股权及控制关系......18
三、最近三年主营业务情况......19
四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况......20
五、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况......20
六、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间的重大交易情况......20
七、认购资金来源......20第三节 附条件生效的股份认购协议及附条件生效的股份认购协议之补充协议的
内容摘要......21
一、协议主体及签订时间......21
二、认购标的及认购方式......21
三、认购价格及定价依据......21
四、认购数量及认购金额......22
五、支付方式和交割......22
六、限售期......22
七、生效条件......23
八、违约责任......23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......25
一、本次募集资金使用计划......25
二、本次募集资金的必要性及可行性分析......25
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响......26
四、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项......27
五、本次募集资金使用的可行性分析结论......27
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......28
一、本次发行对公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的影响......28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 29
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况......29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 30
五、本次发行对公司负债情况的影响......30
第六节 本次发行相关的风险说明......31
一、行业风险......31
二、经营风险......31
三、财务风险......31
四、其他风险......32
第七节 公司股利分配政策及股利分配情况......33
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定......33
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况...... 33
三、未来三年股东回报规划......35
第八节 与本次发行相关的声明......39
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明......39
二、本次发行摊薄即期回报的，公司按照国务院和中国证监会有关规定填补
回报的具体措施及相关主体做出的承诺......39
第九节 其他有必要披露的事项......43
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
烽火通信、公司、上市公司、 指 烽火通信科技股份有限公司
本公司
烽火科技 指 烽火科技集团有限公司、公司控股股东
中国信科 指 中国信息通信科技集团有限公司
本次发行、本次向特定对象发
行、本次向特定对象发行股票、 指 本次向特定对象发行 A 股股票的行为
发行的 A 股股票
定价基准日 指 公司第九届董事会第三次临时会议决议公告日
上市公司与中国信息通信科技集团有限公司签
《附条件生效的股份认购协 署的《烽火通信科技股份有限公司与中国信息通
议》 指 信科技集团有限公司关于烽火通信科技股份有
限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股
份认购协议》
