证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临 2024-015
晋西车轴股份有限公司关于与兵工财务有限责任公
司签订《金融服务协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易内容：鉴于晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”或“乙
方”）与兵工财务有限责任司（以下简称“兵工财务”或“甲方”）签订的
《金融服务协议》即将满三年，经双方协商，决定在平等自愿、协商一致的
基础上，重新签订《金融服务协议》。
本次交易构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关
联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
鉴于公司与兵工财务签订的《金融服务协议》即将满三年，根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，经双方协商，决定在平等自愿、协商一致的基础上，重新签订《金融服务协议》，兵工财务将继续为公司及所属公司提供存款、结算、信贷及经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他业务。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司在兵工财务存款余额为 49,163.83 万元，贷款
余额为 0，申请的授信业务已使用 38,683.30 万元，达到 3,000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
兵工财务与公司的实际控制人同为中国兵器工业集团有限公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》规定，兵工财务为公司的关联法人，本次交易事项构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1.名称：兵工财务有限责任公司
2.组织形式：有限责任公司
3.成立时间：1997 年 6 月 4 日
4.住所：北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号
5.法定代表人：王世新
6.注册资本：634,000 万元
7.经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。
8.主要股东：中国兵器工业集团有限公司
9.兵工财务与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：公司目前持有兵工财务 9,000 万股，持股比例占 1.42%。为节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，公司于 2021 年与兵工财务签订了《金融服务协议》，办理相关金融服务业务。
10.财务情况：截至 2023 年 12 月 31 日，兵工财务总资产 14,673,584 万元，
所有者权益 1,445,921 万元。2023 年度，兵工财务实现营业收入 121,891 万元，
净利润 56,251 万元（未经审计）
11.经营情况：兵工财务自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及兵工财务公司章程规范经营行为，生产经营情况正常，资信状况良好，具有较好的履约能力。
三、《金融服务协议》的主要条款
第一条 服务内容及费用
1.存款服务：
甲方向乙方及所属公司提供存款服务，存款利率在符合中国人民银行利率政策要求下，提供不低于人民银行基准利率。
甲方将严格执行国家金融监督管理总局对非银行金融机构有关政策，对乙方及所属公司存贷款业务实行专户管理，以保证乙方及所属公司资金安全。
2.贷款业务：
在本协议有效期内，经乙方及所属公司申请，甲方根据自身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款协议(其中列明贷款的条件及条款)向乙方及所属公司提供贷款服务。甲方收取的贷款利率应不高于中国人民银行公布的同期贷款基础利率（LPR）。
3.委托贷款服务：
在本协议有效期内，由委托人提供资金，甲方作为受托人根据委托人申请向乙方提供委托贷款服务，但乙方不得违反《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条第(二)款之规定。
4.结算业务：
甲方为乙方及其所属公司提供结算业务服务，包括乙方及其所属公司与兵器集团公司及其成员单位之间的资金结算，协助乙方及其所属公司与兵器集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及甲方营业范围内符合相关法
律规定的其他结算业务，结算业务费用一般由甲方承担，如向乙方收取时应不高于乙方在一般商业银行取得的结算费用标准，且不高于甲方向兵器集团其他成员单位提供的结算费用标准。
5.票据业务：
在本协议有效期内，根据乙方及所属公司的申请，甲方可以为乙方及其所属公司提供票据类金融服务。费用水平由甲乙双方协商确定，但不高于乙方在一般商业银行取得的同类同期同档次价格标准。
6.其他服务：
经乙方申请，为满足乙方业务需要，甲方向乙方提供包括但不限于外汇结售汇业务等其他金融服务，服务收费不高于乙方在一般商业银行取得的同类业务价格标准。
第二条 乙方及所属公司在甲方账户上的日存款余额最高不超过人民币 10
亿元，贷款余额最高不超过人民币_3 亿元。
乙方预计未来三年内每年向甲方申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币___8 亿__元。甲方将根据乙方的申请按照每笔业务具体情况进行审批。
第三条 乙方及所属公司有权结合自身利益并基于股东利益最大化原则自行
决定是否接受甲方提供的上述服务，也有权自主选择其它金融机构提供的服务。
第四条 甲乙双方同意共同遵守国家金融监督管理总局、中国证券监督管理
委员会以及证券交易所的有关规定。
在签订和履行本合同中，乙方了解并认可甲方提供的金融服务，承诺本合同项下的有关内部决策和内部管理符合法律法规、监管政策要求，出现违反下列情形的情况时，应及时书面告知甲方：
1.上市公司具备独立性；
2.不以任何方式通过关联交易套取资金，不隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动；
3.董事认真履行勤勉、忠实义务，审慎进行上市公司与财务公司业务往来的有关决策；
4.高级管理人员确保上市公司与财务公司业务往来符合经依法依规审议的关联交易协议，关注财务公司业务和风险状况；
5.首次将资金存放于甲方前，已取得并审阅乙方最近一个会计年度经审计的年度财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险评估报告，经董事会审议通过后对外披露，与甲方发生业务往来期间，应每半年取得并审阅甲方的财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险持续评估报告，经董事会审议通过后与半年度报告和年度报告一并对外披露；
6.制定以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案，经董事会审议通过后对外披露，指派专门机构和人员对存放于甲方的资金风险状况进行动态评估和监督，当出现风险处置预案确定的风险情形，及时予以披露，并按照预案积极采取措施保障乙方利益。
第五条 在符合法律法规、监管政策规定的前提下，甲方应保障乙方存款资
金的安全。因法律法规或监管政策要求，以及发生其他不可抗力事件的情况下，甲方无须对乙方因此遭受的损失承担责任。在出现支付困难的紧急情况时，应按照解决支付困难的实际需要，由兵器集团增加相应资本金。甲方对于出现以下情形时，应及时将自身风险状况书面告知乙方，配合乙方积极处置风险，保障乙方资金安全。
1.甲方同业拆借、票据承兑等集团外(或有)负债类业务因甲方原因出现逾期超过 5 个工作日的情况;
2.甲方或乙方的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风险事件(包括但不限于公开市场债券逾期超过 7 个工作日、大额担保代偿等);
3.甲方按照《企业集团财务公司管理办法》规定的资本充足率、流动性比例、资产负债等监管指标持续无法满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务;
4.甲方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中关于财务公司业务范围的要求和相关禁止性规定等的情形；
5.甲方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》中关于资产负债比例规定的要求；
6.甲方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
7.甲方发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
8.乙方在甲方的存款余额占甲方吸收的存款余额的比例超过 30％；
9.甲方的股东对甲方的负债逾期 1 年以上未偿还；
10.甲方出现严重支付危机；
11.甲方当年亏损超过注册资本金的 30％或连续 3 年亏损超过注册资本金的
10％；
12.甲方因违法违规受到国家金融监督管理总局等监管部门的行政处罚；
13.甲方被国家金融监督管理总局责令进行整顿；
14.其他可能对乙方存放资金带来安全隐患的事项。
第六条 本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经
乙方董事会、股东大会审议通过并公示后生效。2021 年 6 月 28 日甲乙双方签署
的《金融服务协议》同时废止。
第七条 本协议有效期三年，自协议生效之日起计算。
四、交易目的和对公司的影响
兵工财务为公司提供金融服务期间，与公司合作良好，对公司的运营情况较为了解，能为公司提供便捷、高效的金融服务。本次关联交易是公司正常经营所需，有利于节约交易成本和费用，提高公司资金使用水平和效益。
本次关联交易不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会对公司未来
财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性。
五、该关联交易履行的审议程序
2024 年 4 月 9 日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司与兵工财务签订<金融服务协议>的议案》，关联董事吴振国、王秀丽、刘
铁、张修峰对本议案回避表决。2024 年 4 月 9 日，公司召开第七届监事会第十
五次会议，审议通过本次关联交易事项。本议案在提交董事会审议前已经公司第七届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议审议通过，并获得出席会议的独立董事一致表决通过。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
独立董事专门会议审查意见：公司拟与兵工财务有限责任公司签订的《金融服务协议》能够提高公司资金使用效率，协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，交易过程均遵循平等自愿的原则，未影响本公司的独立性，没有损害公司及中小股东的利益。因此，同意公司与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》，并提交董事会审
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