股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2025-037
龙元建设集团股份有限公司
关于取消监事会暨修订
公司章程和相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2025年11月27日召开了公司第十届董事会第二十九次会议，逐项审议并通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》及相关制度修订事项，现将具体情况公告如下：
一、取消监事会情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，自股东大会审议通过之日起，公司监事会成员吴鸣明、尤旭琳、陈海英将不再担任公司监事职务。监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。
二、《公司章程》修订情况
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合实际情况拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
1、统一修改《公司章程》中的相关表述。将“股东大会”修改为“股东会”，删除“监事会”、“监事”相关表述等。
2、其他条款修订。根据最新的《公司法》和《上市公司章程指引》，相应
修订《公司章程》的其他相关表述。因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》
中原条款序号按修订内容相应调整。
《公司章程》修订对比如下表：
序号 修订前章程条款 修订后章程条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
1 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制
定，制订本章程。 订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表
2 第八条 董事长为公司的法定代表人。 人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
3 新增 抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
4 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 司以其全部财产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
5 的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
以起诉公司董事、监事、总经理（本公司称总裁） 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人 东、董事和高级管理人员。
员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
6 的董事会秘书、副总经理（本公司称副总裁）、财 理（本公司称总裁）、董事会秘书、副总经理（本公
务负责人（本公司称财务总监）。 司称副总裁）、财务负责人（本公司称财务总监）。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
7 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
当支付相同价额。
8 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值， 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，
面值每股一元。 面值每股一元。
9 第二十条 公司股份总数为 1,529,757,955 股，公司 第二十一条 公司已发行的股份数为 1,529,757,955
的股本结构为：普通股 1,529,757,955 股。 股，公司的股本结构为：普通股 1,529,757,955 股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附 实施员工持股计划的除外。
10 属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列
采用下列方式增加资本： 方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
11 （二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 情形之一的除外： （四）股东因对股
12 的股份： （四）股东 东会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议， 购其股份；
要求公司收购其股份的；
13 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 ...... 第三十条 ......
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间 本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市 股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后
14 内，不得转让其所持有的本公司股份；在任期届满 半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在任期届
前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后
个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司 6 个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的 25%，离职后半年内，不得转让其所持 股份总数的 25%，离职后半年内，不得转让其所持本
本公司股份，同时遵守法
