证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临 2023-098
龙元建设集团股份有限公司
关于签署股份转让等协议之补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司股东赖振元、赖朝辉、赖晔鋆、郑桂香（以下简称“赖振元家族”）与杭州市交通投资集团有限公司（以下简称“杭州交投集团”）于 2023 年 6 月27 日签署了《战略合作暨控制权变更框架协议》《股份表决权放弃协议》《股份转让协议》。同日，龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“龙元建设”）与杭州交投集团签署了《股份认购协议》。
2023 年 12 月 13 日，杭州交投集团与赖振元家族签署了《关于<战略合作暨
控制权变更框架协议>之补充协议》《关于<股份表决权放弃协议>之补充协议》《关于<股份转让协议>之补充协议》。
上述协议及其补充协议对本次交易方案、本次交易完成后各方的权利义务安排、龙元建设公司治理及业绩承诺等做出约定，补充协议内容具体如下：
一、协议的主要内容
（一）《关于<战略合作暨控制权变更框架协议>之补充协议》主要内容
1、签订方
甲方 1：赖振元、甲方 2：赖朝辉、甲方 3：赖晔鋆、甲方 4：郑桂香（甲方
1、甲方 2、甲方 3、甲方 4 合称“甲方”）
乙方：杭州市交通投资集团有限公司（以下简称“乙方”）
签订时间：2023 年 12 月 13 日。
2、本次交易的具体方案中“甲方放弃部分股份表决权”项下第（2）项变更
（2）表决权放弃期限自目标公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起至甲方依照本协议约定将甲方所持目标公司 128,499,668 股股份（占本协议签署日目标公司总股本 152,975.7955 万股的 8.40%）全部过户至乙方名下之日。
“甲方放弃部分股份表决权”项下第（1）、（3）项约定保持不变。
3、本次交易的具体方案中“股份协议转让”项下第（1）（2）项变更
（1）甲乙双方同意本次协议转让股份总数仍为 128,499,668 股（占目标公司本次向特定对象发行股票前总股本的 8.40%）（以下简称“标的股份”），协议转让价格调整为 6.76 元/股，转让价款合计为 868,657,755.68 元。
（2）本次协议转让标的股份转让款支付安排如下：
①为促进目标公司持续发展，甲方同意将本次股份协议转让相关的部分资金借予目标公司用于生产经营，甲乙双方同意以乙方名义设立共同管理银行账户（以下简称“共管账户”），用于接收本次交易相关股份转让款并依照本协议约定安排款项支付事宜（因设立共管账户及资金往来产生的费用由双方平均负担）；
②《股份转让协议》生效且本次标的股份协议转让获得上海证券交易所合法性审查的确认文件之日（以孰晚为准）起 5 个工作日内，乙方向共管账户支付 50%的标的股份转让款（即人民币434,328,877.84元，以下简称“第一期股份转让款”），在乙方向共管账户支付第一期股份转让款后 15 个工作日，甲方应当将全部标的股份（即 128,499,668 股股份）过户至乙方名下。甲方同意将第一期股份转让款在扣除股份转让相关税费以及办理标的股份转让所需股份解除质押后的剩余款项全部无息出借给目标公司（借款期限应持续至本次向特定对象发行股票完成或乙方根据本补充协议第五条约定通过协议转让方式取得目标公司控制权之日），专项用于经乙方认可的目标公司生产经营用途。为确保专款专用，甲方向乙方提供资金支付需求依据并经乙方认可后，由共管账户直接向经乙方认可的支付对象支付相关款项（本次股份转让相关所得税应依照法律规定缴纳）。
③目标公司本次向特定对象发行股票完成并上市后、且甲方将其持有的目标
公司本次向特定对象发行股票后总股本 6%的股份（即 119,321,120 股）依照《战略合作协议》第 7.4 条的约定质押给乙方后 5 个工作日内，乙方向甲方支付剩余50%的标的股份转让款（即人民币 434,328,877.84 元，以下简称“第二期股份转让款”）。
④如标的股份转让过户完成前，目标公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，标的股份的转让股份数量及每股价格将作相应调整。此外，乙方有权在支付标的股份转让款前视情况要求甲方配合就《股份转让协议》及标的股份转让事宜办理公证程序（由此产生的公证费用由双方平均负担）。
“股份协议转让”项下第（3）、（4）项约定保持不变。
甲乙双方约定，自标的股份（即目标公司 128,499,668 股股份，占目标公司现有股本总额 1,529,757,955 股的 8.40%）过户至乙方名下之日起，乙方即成为标的股份唯一合法股东，标的股份对应的全部股东权利完全归属于乙方，甲方对标的股份不再享有任何权利；甲方承诺不得以任何事由或方式对标的股份权属提出任何主张或异议。甲方进一步承诺，在乙方通过本次向特定对象发行股票或股份协议转让取得目标公司控制权之前，乙方无需向甲方支付前述标的股份对应的“第二期股份转让款”，甲方也不会以任何方式（包括但不限于发函催告、诉讼、仲裁等方式）要求乙方提前支付该“第二期股份转让款”。
4、“公司治理”项下的补充约定
甲方承诺，《股份转让协议》生效后 30 个自然日内，甲方将促成目标公司董事会、监事会及高级管理人员按照如下方式调整：
（1）甲方应促成目标公司董事会改选，乙方有权推荐和提名 2 名非独立董事及 1 名独立董事；
（2）甲方应促成目标公司监事会改选，乙方有权推荐和提名 2 名监事（监事会主席由乙方提名监事担任）；
（3）乙方有权向目标公司董事会推荐 1 名副总经理及 1 名财务总监。
甲方应当支持乙方推荐的人选并协助促成该等人员当选，在目标公司选举董
事、监事及聘任高级管理人员的相关股东大会、董事会、监事会投赞成票。
本条补充约定不影响“公司治理”项下其他约定的适用和执行。
5、“净利润承诺”项下的补充约定
（1）如本次向特定对象发行股票募集资金（以下简称“募集资金”）未能于
2024 年 3 月 31 日前支付给目标公司的，则目标公司承诺净利润数按如下方式调
整：
1）2024 年度及 2025 年度的承诺净利润数调整为“不低于当年度募集资金到
位前承诺净利润数与当年度募集资金到位后承诺净利润数之总和”，具体计算方式如下：
①当年度募集资金到位前承诺净利润数
（2024 年度或 2025 年度）当年度募集资金到位前承诺净利润数：募集资金
支付到位前，承诺净利润数应不低于：乙方向甲方已支付的股份转让款总额*股份转让款支付当年度乙方经审计年报平均月融资利率*当年度募集资金未支付到位的月份数量/8.40%：
其中：“当年度募集资金未支付到位的月份数量”自当年度 1 月起算至募集资金实际支付到位当月（按月计算），下同。
“当年度平均月融资利率”计算方式为：（当年度累计利息支出总额+当年度融资过程中的累计交易费用总额）/（短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券+长期应付款中有息债务）/12 个月；公式分母按照上述债务本金的月度加权平均数计算。
②当年度募集资金到位后承诺净利润数
2024 年当年度募集资金到位后承诺净利润数：募集资金支付到位后，承诺净利润数应不低于：人民币 40,000 万元*（12 个月-当年度募集资金未支付到位月份数量）/12 个月。
2025 年当年度募集资金到位后承诺净利润数：募集资金支付到位后，承诺净利润数应不低于：人民币 50,000 万元*（12 个月-当年度募集资金未支付到位
2）2026 年度承诺净利润数及调整
甲乙双方确认，目标公司 2026 年承诺净利润数为“不低于人民币 70,000 万
元”。同时，若乙方根据本补充协议第五条约定，在 2026 年通过协议转让方式取得目标公司控制权的，则 2026 年承诺净利润数由“不低于人民币 70,000 万元”调整为“不低于人民币 70,000 万元扣减募集资金到位前募集资金对应的（税后）融资成本后的金额”。
其中：募集资金对应的融资成本=募集资金总额*目标公司 2026 年度经审计
的平均融资利率*融资期限（自 2026 年 1 月 1 日起算至募集资金实际支付到位之
日，最长不超过 1 年）。
3）累计承诺净利润数调整方式
2024 年度至 2026 年度三年累计承诺净利润数（“不低于人民币 160,000 万
元”）按照上述 2024 年度、2025 年度、2026 年度调整后承诺净利润数累计计算。
（2）若目标公司业绩承诺期累计实现的实际净利润数超过承诺净利润数的（以下简称“超额净利润”），则超额净利润可以用于补偿目标公司 2024 年度和/或 2025 年度未完成的承诺净利润数（即当年度承诺净利润数与实际净利润数的差额，以下简称“差额净利润”）。如甲方已经将前述差额净利润以现金方式补偿给目标公司的，则甲方有权要求目标公司将前述补偿款项返还给甲方（返还金额以甲方实际支付补偿款金额和超额净利润的孰低值为限）。
（3）若目标公司业绩承诺期累计实现的实际净利润数超过承诺净利润数的，甲方就本次交易相关股份转让款中出借给目标公司的款项部分将按照中国人民银行公布的同期一年期 LPR 计息（自实际借款日起算），借款利息最高不超过超额净利润数。
6、其他声明、承诺及保证条款的补充约定
（1）若本次向特定对象发行股票未能在 2024 年 3 月 31 日前完成，乙方有
权要求甲方将其届时持有的目标公司总股本 12%的股份于 2024 年 6 月 30 日前
质押给乙方，作为本次交易全部相关协议项下甲方全部义务（包括但不限于业绩承诺补偿义务以及相关协议/补充协议项下约定、承诺及保证）的担保。质押期限依照《战略合作协议》第 7.4 条的约定执行。前述股份质押完成后，视为甲方已履行《战略合作协议》第 7.4 条项下约定的股份质押义务。
此外，在甲方积极推进上述约定的股份质押事宜前提下，因客观原因导致股
份质押未能如期完成，但股份质押在截止日（即 2024 年 6 月 30 日）后 3 个月内
完成且未对乙方及目标公司造成损失的，视为甲方已履行上述股份质押义务。
（2）若本次向特定对象发行股票未能在 2024 年 12 月 31 日前（或前述期限
届满后但经乙方认可的其他期限前）完成，乙方有权要求甲方将其持有的剩余目标公司股份表决权委托给乙方（具体表决权委托数量及委托期限由乙方确定，以使乙方所持表决权比例合计不超过目标公司总股本的 30%并取得目标公司控制权，直至乙方成为持有目标公司股份数量第一大股东止）。
（3）若本次向特定对象发行股票未能在 2025 年 12 月 31 日前（或前述期限
届满后但经乙方认可的其他期限前）完成，乙方有权与甲方协商受让甲方持有的目标公司股份，前述股份协议转让完成后应确保乙方持有的目标公司股份比例高于甲方直接和/或间接持有的目标公司股份比例 8%及以上（且乙方总持股比例不超过目标公司总股本的 30%）并取得目标公司控制权，且协议转让价格应为届时不违反国资监管规则及证券监管规则并经乙方认可的价格。在双方就前述股份协议转让交易达成一致意见前，就甲方质押给乙方的目标公司股份，甲方无权要求乙方解除质押，且甲方同意该等质押股份在此期间产生的分红收益应无偿赠与目
标公司（前述分红对应期间为 2026 年 1 月 1 日起至双方就前述股份协议转让交
易签署正式股份转让协议）。
甲乙双方同意，在完成上述股份协议转让的
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