证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2017-053
天津天药药业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产之
发行结果暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：131,031,720股
发行价格：每股人民币5.53元
2、发行对象和限售期
发行对象 发行数量（股）
天津药业集团有限公司 104,825,376
广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙） 26,206,344
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定并经本次交易相关各方同意及确认，交易对方在本次交易项下取得的新增股份的锁定安排如下：
（1）天津药业集团有限公司的股份锁定期
天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）在本次交易中认购的天药股份的股份，自该等股份登记在药业集团名下之日起36个月之内不转让。
本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则药业集团通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。
本次发行结束后，药业集团本次交易所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
上述锁定期满后，药业集团所持有的新股的交易和转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（2）广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）的股份锁定期
广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州德福”）通过本次交易取得的公司股份，自股份登记在广州德福名下之日起分三批进行解锁。广州德福通过本次交易取得的公司股份的30%将于股份登记在广州德福名下之日起12个月期满后解锁，30%将于股份登记在广州德福名下之日起24个月期满后解锁，40%将于股份登记在广州德福名下之日起36个月期满后解锁。但前两批解锁的股份在限售期满后转让取得的资金需存放于天药股份指定的由天药股份与广州德福共管的银行账户，由天药股份实施监管，作为广州德福确保其利润补偿承诺得以切实履行的保障资金，监管期直至股份登记在广州德福名下起36个月期满。
本次发行结束后，广州德福本次交易所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售及取得资金的监管安排。
上述锁定期满后，广州德福所持有的新股的交易和转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
3、预计上市的时间
本次发行股份的新增股份已于2017年8月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
4、资产过户交割情况
截至本公告披露日，公司已完成标的资产金耀药业62%股权过户工商变更登记手续。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份及支付现金购买资产事项进行了验资，出具了《天津天药药业股份有限公司验资报告》（CAC证验字【2017】0052号），本次变更后公司注册资本为1,091,886,680元，股本为1,091,886,680股。
如无特别说明，本公告中有关简称与发行人在2017年4月11日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。
第一节 本次重组履行的决策程序及审批程序
1、交易预案及调整后的交易预案修订稿已分别经公司第六届董事会第十六次和第二十一次会议审议通过。
2、关于本次交易变更标的公司审计评估基准日后的预案修订稿已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过。
3、药业集团、广州德福、GL已履行内部程序，同意向上市公司出售其持有
的金耀药业合计62%股权。
4、金耀药业董事会已审议通过关于天药股份以发行股份及支付现金的方式购买药业集团、广州德福、GL合计持有的金耀药业62%的股权的议案。
5、本次交易标的资产评估结果已经天津市国资委核准完成。
6、本次交易正式方案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。
7、天津市国资委已批准本次交易的正式方案。
8、公司股东大会已经审议通过本次交易方案并同意药业集团免于发出收购要约。
9、中国证监会已核准本次交易方案，并出具《关于核准天津天药药业股份有限公司向天津药业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]456号）。
第二节 发行股份及支付现金购买资产的股份发行情况
一、本次发行情况
（一）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为药业集团和广州德福，药业集团以其持有的金耀药业31%股权、广州德福以其持有的金耀药业7.75%股权认购公司向其发行的股份。
（二）发行股份的种类和面值
本次交易中，本公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（三）发行股份的定价方式和价格
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日，即2016年10月12日。
天药股份本次发行定价基准日前20、60及120个交易日公司股票交易均价及9折后价格测算如下表所示：
单位：元/股
类别 前20日 前60日 前120日
股票交易均价 6.22 6.16 6.20
股票交易均价的90% 5.59 5.55 5.58
经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的价格为5.55元/
股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。
根据天药股份2016年度利润分配方案，天药股份以2016年度利润分配股权
登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.21元（含税），派
发现金红利总额为20,177,954.16元。该方案已于2017年5月10日实施完毕。
因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为5.53元/股。
（四）股份发行数量
根据评估结果，标的资产总对价为115,936.87万元。本公司以发行股份的方
式支付对价72,460.54万元，具体情况如下：
发行对象 股份支付对价（万元） 发行数量（股）
天津药业集团有限公司 57,968.43 104,825,376
广州德福股权投资基金合伙企业（有 14,492.11 26,206,344
限合伙）
合计 72,460.54 131,031,720
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
金耀药业依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2017年6月28日领取天津市滨海新区市场和质量监督管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120116562691739J），标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至公司名下，公司持有金耀药业62%股权，金耀药业成为公司的控股子公司。
（二）验资情况
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年6月30日出具《天津天
药药业股份有限公司验资报告》（CAC证验字【2017】0052号），审验了公司
本次新增注册资本及股本情况。公司原注册资本为人民币注册资本 960,854,960
元，本次新增注册资本人民币 131,031,720元，变更后的注册资本为人民币
1,091,886,680元。
（三）期间损益安排
本次交易各方约定，标的资产在过渡期间的收益由上市公司按照其在目标公司交割后的持股比例享有，亏损由交易对方按照其在目标公司交割前的持股比例补足。
截至本公告出具日，天药股份聘请的具有证券期货相关业务资格的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）已经出具专项审计报告，对金耀药业62%股权在过渡期间的损益进行专项审计确认，金耀药业在过渡期间（2016年7月1日至2017
年6月30日）实现的过渡期损益为9,352.00万元，上述盈利由公司按照在标的
公司交割后的持股比例（即62%）享有。
（四）股份登记情况
本次发行股份购买资产新增股份已于2017年8月24日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
三、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次定向发行前，公司的股本总额为960,854,960股，本次公司向药业集团
定向发行104,825,376股，发行价格为5.53元/股，向广州德福定向发行26,206,344
股，发行价格为 5.53元/股，本次定向发行后，天药股份总股本增加至
1,091,886,680股。
（二）发行对象简介
1、天津药业集团有限公司
公司名称 天津药业集团有限公司
法定代表人 李静
成立日期 1988年7月9日
企业性质 有限责任公司
注册地址 天津市河东区八纬路109号
注册资本 67,497万元
营业执照注册号 120000000004408
统一社会信用代
