证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2013-019
天津天药药业股份有限公司
关于非公开发行募集资金
收购金耀生物污水环保工程资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 非公开发行募集资金基本情况
2012年11月7日，公司获得了中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1469
号文《关于核准天津天药药业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司
非公开发行不超过10,100万股新股，该批复自核准发行之日起6 个月内有效。公
司2012年度股东大会审议通过了2012年度利润分配方案；根据2012年利润分配方
案，2013年3月13日公司公告了《关于实施2012年度利润分配和资本公积金转增
股本方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，调整后的发行底
价为3.65元/股，发行数量不超过15,060万股。
公司于2013年3月18日正式启动了非公开发行股票的发行工作，2013年3
月20日确定向包括天津药业集团有限公司和兵工财务有限责任公司在内的5名
投资者发行14,652万股，发行价格3.75元/股。2013年3月28日，本次非公开发
行募集资金到达公司账户，华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行
进行了验资，出具了华寅五洲证验字[2013]1-0002号《验资报告》，截至2013年3
月28日止，发行人募集资金总额为54,945万元，扣除发行费用2,361.18万元，实
际募集资金净额为52,583.82万元。其中：计入股本14,652万元，计入资本公积
37,931.82万元。
公司根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的
有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。本次发行新增股份已于2013
年4月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。
1
《天津天药药业股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》等相关
公告已刊载于2013 年4月19 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易
所网站。
二、 承诺的募集资金投资项目
公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后净额为人民币52,583.82
万元，将全部用于以下项目的投资：
单位：万元
序 使用募集资金投入
募集资金项目
号 金额
1 收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债 16,410.51
2 收购金耀生物污水处理环保工程资产 11,178.58
3 皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目 24,994.73
合计 52,583.82
对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分，
公司将通过自筹资金解决。
三、 收购金耀生物污水处理环保工程资产项目交割审计情况
根据公司经第四届董事会第二十六次会议及2011年第二次临时股东大会审
议通过的公司与金耀生物签订《附条件生效资产购买协议》，交易双方聘请了华
寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对目标资产进行了交割审计，并出具了华
寅五洲津专字[2013]0736号《专项审计报告》以及华寅五洲津专字[2013]0737号
《关于天津金耀生物科技有限公司出售固定资产交割价格的审阅报告》，上述报
告已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。
根据华寅五洲专字[2013]0736号《专项审计报告》以及华寅五洲津字
[2013]0737号《关于天津金耀生物科技有限公司出售固定资产交割价格的审阅报
告》，截至2013年4月30日，标的资产的审计结果如下：
单位：元
项目 金额
资产：
固定资产 126,468,054.29
资产总计 126,468,054.29
负债：
2
应付账款 675,175.70
负债合计 675,175.70
四、 收购金耀生物污水处理环保工程资产项目收购价格的确定及实施情况
2013年5月15日，公司获得天津市国资委《关于天安股份、生物科技公司
协议转让部分资产有关问题的批复》（津国资产权【2013】54号），同意公司
收购天津天安药业股份有限公司氨基酸原料药业务相关资产和负债及收购金耀
生物污水处理环保工程资产，其中收购金耀生物污水处理环保工程资产的价格为
12,919.70万元。
根据天津市国资委《关于天安股份、生物科技公司协议转让部分资产有关问
题的批复》（津国资产权【2013】54号）及公司与金耀生物签订的《附条件生效
的资产转让合同》，本次资产交易价格为12,919.70万元，其中由非公开发行募集
资金支付11,178.58万元，由公司自有资金支付1,741.12万元。资产评估基准日至
交割日之间因目标资产发生亏损或其他经营性原因减少的净资产3,404,087.41元
