证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2011-016
天津天药药业股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次
会议于 2011 年 8 月 31 日在金耀大厦会议室召开。本次会议的通知已于 2011 年
8 月 19 日以传真、电子邮件的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议
应参与表决的董事 9 人，实际参与表决的董事 9 人。本次会议的召集、召开与表
决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会董事
审议，以记名投票方式，全票通过如下议案：
一、审议通过《关于公司与天津药业集团有限公司签署<股权转让协议>的议案》
为了彻底解决目前湖北天药药业股份有限公司（以下简称“湖北天药”）与
关联方天津金耀氨基酸有限公司（为天津药业集团有限公司的控股子公司）存在
的业务领域重叠问题，公司与天津药业集团有限公司签署《股权转让协议》，约
定公司向天津药业集团有限公司转让其持有的湖北天药 51%的股权。本次股权转
让价格，以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，经天津华夏金信资产评估有限公
司评估并出具的《资产评估报告》中所确定的净资产的评估值为依据，确定为
2,626.04 万元；自资产评估基准日至股权转让完成日期间，湖北天药实现的损
益，按公司所持股权比例归公司所享有。
由于该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》的规定，关联董事杨凤翝、卢彦昌、冯祥立、王喆回避了对此议案的表决，
由其他 5 名非关联董事进行表决。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，
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并发表了独立意见。
表决结果：同意5票，反对 票，弃权 票。
本次股权转让尚需取得天津国有资产监督管理委员会批准。
二、审议通过《关于公司与天津药业集团有限公司、天津药业研究院有限公司
签署<专利实施许可合同>的议案》
公司与天津药业集团有限公司、天津药业研究院有限公司签署《专利实施许
可合同》，天津药业集团有限公司、天津药业研究院有限公司分别将其拥有的与
皮质激素原料药相关的专利采用排他许可的方式许可公司无偿使用。
由于该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》的规定，关联董事杨凤翝、卢彦昌、冯祥立、王喆回避了对此议案的表决，
由其他 5 名非关联董事进行表决。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，
并发表了独立意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于公司与天津天安药业股份有限公司签署<注册商标许可使用
合同>的议案》
鉴于公司拟收购天津天安药业股份有限公司的氨基酸原料药业务及相关资
产，为培育“天药”品牌在氨基酸原料药市场的知名度，同意公司与天津天安药
业股份有限公司签署《注册商标许可使用合同》，许可天津天安药业股份有限公
司在原料药方面无偿使用 商标。
由于该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》的规定，关联董事杨凤翝、卢彦昌、冯祥立、王喆回避了对此议案的表决，
由其他 5 名非关联董事进行表决。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，
并发表了独立意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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四、审议通过《关于解除公司与中国农业银行股份有限公司襄樊襄城支行签署
的<最高额保证合同>的议案》
根据公司与中国农业银行股份有限公司襄樊襄城支行于 2010 年 11 月 16 日
签署的《最高额保证合同》（合同编号为 42100520100000471），公司为湖北天药
与中国农业银行股份有限公司襄樊襄城支行自 2010 年 11 月 16 日起至 2011 年
11 月 30 日止期间所发生不超过人民币 3,000 万元的借款提供担保。由于公司拟
将所持有的湖北天药的股权全部转让给天津药业集团有限公司，同意公司与中国
农业银行股份有限公司襄樊襄城支行协商解除原签订的该项《最高额保证合同》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于公司向湖北天药药业股份有限公司销售原料药的日常关联
交易的议案》
鉴于公司将所持有的湖北天药股权全部转让后，湖北天药成为天津药业集团
有限公司的控股子公司，也成为公司的关联方，其从公司购买原料药将构成关联
交易。同意公司自本次股权转让完成后至 2011 年 12 月 31 日止，按照市场公允
的交易条件，与湖北天药累计发生不超过人民币 1,050 万元的原料药销售业务。
由于该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》的规定，关联董事杨凤翝、卢彦昌、冯祥立、王喆回避了对此议案的表决，
由其他 5 名非关联董事进行表决。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，
并发表了独立意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于公司与天津金耀生物科技有限公司签署<资产租赁协议 的
议案》
为了便于统一管理金耀生物工业园区内的能源动力相关资产及公共配套资
产，由金耀生物为包括公司在内的园区内企业提供更好的综合性服务，金耀生物
拟租赁公司部分资产，双方签署了《资产租赁协议》，租赁费由以下两项费用的
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合计构成（1）按公司会计政策规定提取的公司所租赁资产账面价值折旧费用，
(2) 所租赁资产账面价值参照银行同期贷款利率计算的利息金额。租赁期限为三
年。
由于该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》的规定，关联董事杨凤翝、卢彦昌、冯祥立、王喆回避了对此议案的表
决，由其他 5 名非关联董事进行表决。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，
并发表了独立意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（上证公字〔2011〕5
号）的通知要求，公司重新修订了《关联交易管理制度》。
表决结果：同意9票，反对 票，弃权 票。
八、审议通过《关于董事会秘书工作制度》
按照《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（修订）》的通知要求，
公司制定了《董事会秘书工作制度》。
表决结果：同意9票，反对 票，弃权 票。
九、审议通过《关于向交通银行股份有限公司天津市分行申请授信额度的议案》
公司拟向交通银行股份有限公司天津市分行申请如下授信业务及相应额度，
期限为1年，并在有效期间内循环使用：
（1）授信业务：借款保函，授信额度：人民币7500万元（或等值外币）；
（2）授信业务：短期流动资金贷款，授信额度：人民币2亿元（其中人民币
8000万元为最高额备用贷款）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
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此议案尚需提交股东大会审议通过。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2011 年 9 月 1 日
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