证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2021-028
双良节能系统股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：5,040,000 股
限制性股票回购价格：首次授予的 4,560,000 股回购价格为 1.74 元/
股，预留部分授予的 480,000 股回购价格为 1.56 元/股。
双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 9 日召开
七届四次董事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将 有关情况说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《双良节能系统股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并提交公司董事会审议。
2、公司于 2018 年 4 月 1 日召开六届董事会 2018 年第二次临时会议，会议
审议通过了《关于<双良节能系统股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于〈双良节能系统股份有限公司 2018 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议 案，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事发表了独立意见。
3、公司于 2018 年 4 月 1 日召开六届八次监事会，会议审议通过了《关于
〈双良节能系统股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要 的议案》、《关于〈双良节能系统股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈双良节能系统股份有限公司 2018 年 限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。监事会对本次股权激 励计划中的激励对象进行核实并出具了核查意见。
4、公司于 2018 年 4 月 2 日至 2018 年 4 月 12 日在公司内部将激励对象的
姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会于 2018 年 4 月 13 日对本次股权激励
计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
5、公司独立董事于 2018 年 4 月 13 日至 2018 年 4 月 17 日公开征集委托投
票权。
6、公司于 2018 年 4 月 18 日召开 2018 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于〈双良节能系统股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈双良节能系统股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案，并授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的相关事宜。
7、根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司对激励计划的内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前 6 个月买卖公司股票的情
况进行自查，于 2018 年 4 月 19 日将自查报告予以披露。
8、2018 年 5 月 8 日，公司召开六届董事会 2018 年第四次临时会议、六届
十次监事会，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予 2018 年限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核查。
9、2018 年 5 月 28 日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登
记工作，授予日为 2018 年 5 月 8 日，首次授予股份的上市日期为 2018 年 5 月
29 日。公司 2018 年限制性股票激励计划的首次授予对象为 89 人，首次授予的
股份数量为 1,540 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.95%。
10、2018 年 12 月 10 日，公司召开六届董事会 2018 年第七次临时会议、六
届十三次监事会，分别审议通过了《关于向激励对象授予 2018 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》、《关于回购部分限制性股票的议案》，根据《双良节能系统股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定以及公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意确定 2018 年 12
月 10 日为预留部分限制性股票授予日，授予 32 名激励对象共计 160 万股限制
性股票；董事会同意回购注销 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 100,000 股，回购价格为 1.98 元/股。公司独立董事、监事会均发表同意意见。
11、2019 年 5 月 20 日，公司分别召开六届董事会 2019 年第二次临时会议
和六届十六次监事会，审议通过《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，经审核，公司 2018 年激励计划首次授予限制性股票的 88 名激励对象所持限制性股票第一期解锁条件成就，对应的第一期限
制性股票 612 万股可全部解锁，解锁日暨上市流通日为 2019 年 5 月 29 日。公司
独立董事、监事会均发表同意意见。上海市通力律师事务所出具了法律意见书。
12、2019 年 8 月 6 日，公司召开六届八次董事会和六届十七次监事会，
分别审议并通过了《公司关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司办理了2018 年激励计划对象董新义所持的限制性股票 6 万股的回购手续，该股份已于
2019 年 10 月 29 日予以注销。
13、2019 年 12 月 23 日，公司召开七届董事会 2019 年第四次临时会议、七
届四次监事会，分别审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一期解锁业绩考核符合解锁条件的议案》。经审核，公司 2018 年激励计划预留部分授予限制性股票的 32 名激励对象所持限制性股票第一期解锁条件成就，对应的第一期限制性股票 64 万股可全部解锁。解锁日暨上市流通日为
2019 年 12 月 30 日。公司独立董事、监事会均发表同意意见。上海市通力律师
事务所出具了法律意见书。
14、2020 年 4 月 20 日，公司召开了七届董事会 2020 年第一次临时会议以
及公司七届六次监事会，分别审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意以 1.86 元/股的价格回购首次授予部分第二期的 4,560,000 股限制性股票以及以 1.68 元/股的价格回购预留部分第二期的 480,000 股限制性股票。详情请见上交所网站（www.sse.com.cn）公告编号 2020-011、2020-012 和 2020-
013。以上限制性股票已于 2020 年 6 月 17 日回购注销完成。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因、数量及价格
公司《2018 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中对公司层面的业绩考核规定：
（一）、首次授予的业绩考核
本激励计划在 2018 年-2020 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2018 年净利润不低于 2.5 亿元
第二个解除限售期 2019 年净利润不低于 3 亿元
第三个解除限售期 2020 年净利润不低于 3.75 亿元
注：上述“净利润”指标均以双良节能归属于母公司净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（二）、预留部分的业绩考核
预留部分若在 2018 年内被授予，考核年度和考核指标按照首次授予限制性股票执行；预留部分若在 2019 年内被授予，限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2019 年净利润不低于 3 亿元
第二个解除限售期 2020 年净利润不低于 3.75 亿元
注：上述“净利润”指标均以双良节能归属于母公司净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
预留部分股票于 2018 年 12 月 10 日授予公司被激励对象，考核年度和考核
指标按照首次授予限制性股票执行。
公司 2020 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润剔除本激励计划股
份支付费用影响的数值为 132,397,821.98 元，低于 3.75 亿元，公司 2020 年度
业绩考核未达标，限制性股票激励计划第三期解除限售的条件未成就。根据
《激励计划》的相关规定以及公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，首次授
予及预留部分授予的激励对象所持有的第三期尚未解除限售的限制性股票共计5,040,000 股将由公司回购注销，其中首次授予的 4,560,000 股回购价格为
1.74 元/股，预留部分授予的 480,000 股回购价格为 1.56 元/股。
2、回购价格的调整说明
公司于 2018 年 5 月 8 日授予刘正宇等 89 人限制性股票 15,400,000 股，授
予价格为 2.03 元/股。
公司在完成限制性股票股份登记至本次限制性股票回购注销期间分别实施
了 2017 年年度权益分派方案和 2018 年年度权益分派方案。其中，2017 年度利
润分配以方案实施前的公司总股本 1,635,895,808.00 股为基数，每股派发现金
红利 0.05 元（含税），共计派发现金红利 81,794,790.40 元，并于 2018 年 6 月
22 日实施完毕；2018 年度利润分配以方案实施前的公司总股本 1,637,395,808股为基数，每股派发现金红利0.12元（含税），共计派发现金红利196,487,496.96
元，并于 2019 年 5 月 17 日实施完毕。2019 年度利润分配以方案实施前的公司
总股本 1,632,295,808 股为基数，每股派发现金红利 0.12 元（含税），共计派
发现金红利 195,875,496.96 元，并于 2020 年 7 月 3 日实施完毕。根据公司《激
励计划》，派息后回购价格为：P＝P0－V （其中 P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格），P=2.03-0.05-0.12-0.12=1.74 元/股。
公司于 2018 年 12 月 10 日授予曹仲清等 32 人限制性股票 1,600,000 股，
授予价格为
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