证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2018-48
双良节能系统股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：100,000股
限制性股票回购价格：1.98元/股
双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月10日召开六届董事会2018年第七次临时会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关情况说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并提交公司董事会审议。
2、公司于2018年4月1日召开六届董事会2018年第二次临时会议，会议审议通过了《关于<双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事发表了独立意见。
3、公司于2018年4月1日召开六届八次监事会，会议审议通过了《关于〈双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。监事会对本次股权激励计划中的激励对象进行核实并出具了核查意见。
4、公司于2018年4月2日至2018年4月12日在公司内部将激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会于2018年4月13日对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明并予以公开披露。
5、公司独立董事于2018年4月13日至2018年4月17日公开征集委托投票权。
6、公司于2018年4月18日召开2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案，并授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的相关事宜。
7、根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司对激励计划的内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前6个月买卖公司股票的情况进行自查，于2018年4月19日将自查报告予以披露。
8、2018年5月8日，公司召开六届董事会2018年第四次临时会议、六届十次监事会，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予2018年限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核查，中介机构发表了核查意见。
9、2018年5月28日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2018年5月8日，首次授予股份的上市日期为2018年5月29日。公司2018年限制性股票激励计划的首次授予对象为89人，首次授予的股份数量为1,540万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.95%。
10、2018年12月10日，公司召开六届董事会2018年第七次临时会议、六届十三次监事会，分别审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》、《关于回购部分限制性股票的议案》，根据《双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会同意确定2018年12月10日为预留部分限制性股票授予日，授予32名激励对象共计160万股限制性股票；董事会同意回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计100,000股，回购价格为1.98元/股。公司独立董事、监事会均发表同意意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因、数量及价格
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及2018年第二次临时股东大会的授权，首次授予的激励对象黄晓明因离职原因，不再具备激励资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票共计100,000股将由公司回购注销，回购价格为1.98元/股。
2、回购数量及价格的调整说明
公司于2018年5月8日授予黄晓明限制性股票100,000股，授予价格为2.03元/股。
公司在完成限制性股票股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了2017年年度权益分派方案。本次利润分配以方案实施前的公司总股本1,635,895,808.00股为基数，每股派发现金红利0.05元（含税），共计派发现金红利81,794,790.40元，并于2018年6月22日实施完毕。
根据公司《激励计划》的相关规定,公司对黄晓明持有的全部未解除限售的限制性股票以授予价格进行回购注销。本次限制性股票的回购数量未调整，仍为100,000股；回购价格由原授予价格2.03元/股调整为1.98元/股。
3、回购资金总额与回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为回购数量（100,000股）×回购价格（1.98元/股），全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，首次授予限制性股票激励对象人数变为88人。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
类别 变动前 本次变动 变动后
无限售条件股份（股）1,620,495,808 0 1,620,495,808
有限售条件股份（股） 15,400,000 -100,000 15,300,000
总计（股） 1,635,895,808 -100,000 1,635,795,808
注：上述有限售条件股份中有100,000股即将办理解除限售手续。
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,635,895,808股变更为1,635,795,808股，公司注册资本也将相应由1,635,895,808元减少为1,635,795,808
元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事审核后认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。公司本次回购注销导致的注册资本减少不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
综上，监事会同意以1.98元/股的回购价格对1名因离职已不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的100,000股限制性股票进行回购注销。
七、法律意见书结论性意见
通力律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注销事宜已经取得必要的授权和批准,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划》的相关规定,公司应就本次回购注销事宜及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
特此公告。
双良节能系统股份有限公司
二〇一八年十二月十一日
