证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2021-067
凌云工业股份有限公司
关于向子公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司与关联方澳大利亚乔治·费歇尔工业管道系统有限公司（简称“澳大利亚乔治费歇尔”）、瑞士乔治·费歇尔有限公司（简称“瑞士乔治费歇尔”）按持股比例向控股子公司亚大塑料制品有限公司（简称“亚大塑料”）、西安亚大塑料制品有限公司（简称“西安亚大”）、北京京燃凌云燃气设备有限公司进行增资（简称“北京京燃”）以及参股子公司上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品公司（简称“上海亚大管件”）进行增资，增资总金额合计人民币19,895.30万元。
本次关联交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为进一步提高市政工程管道业务的市场竞争力，提升高附加值产品的市场份额，增强板块盈利能力，经协商一致，本公司与关联方澳大利亚乔治费歇尔、瑞士乔治费歇尔决定按持股比例分别向控股子公司亚大塑料、西安亚大、北京京燃以及参股子公司上海亚大管件进行增资，增资总金额合计人民币19,895.30 万元。增资完成后，亚大塑料、西安亚大、北京京燃、上海亚大管件的股权结构不发生变化。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，澳大利亚乔治费歇尔、瑞士乔治费歇尔系公司的关联方，本次交易属于关联交易，过去 12 个月内，公司与澳大利亚乔治费歇尔、瑞士乔治费歇尔未发生关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、公司名称：澳大利亚乔治·费歇尔工业管道系统有限公司
公司性质：私人有限公司
注册地：澳大利亚
公司负责人：Richard Taylor
注册资本：7,147,256 澳元
主营业务：投资公司
主要股东或实际控制人：Georg Fischer AG, Switzerland
截至 2020 年 12 月 31 日，澳大利亚乔治费歇尔资产总额 98,816,622 澳
元、净资产 84,521,025 澳元、营业收入 24,264,143 澳元、净利润 15,713,749
澳元。
2、公司名称： 瑞士乔治·费歇尔有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地：Amsler-Laffon-Strasse 9，8201 Schaffhausen ，Switzerland
公司负责人：Andreas Mueller
注册资本： 1,313 百万瑞郎
主营业务：管路系统，汽车产品轻型零部件生产，精密机床。
主 要 股 东 或 实 际 控 制 人 ： Impax Asset Management Limited,
London(United Kingdom), BlackRock Group
截至 2020 年 12 月 31 日，瑞士乔治费歇尔资产总额 3,445 百万瑞郎、净
资产 1,389 百万瑞郎、营业收入 3,184 百万瑞郎、净利润 116 百万瑞郎。
（二）关联方关系
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款规定：上市公司关联法人包括持有对上市公司有重要影响的控股子公司 10%以上股份
的法人。澳大利亚乔治费歇尔系本公司控股子公司亚大塑料、上海亚大塑料制品有限公司、长春亚大汽车零部件有限公司的外方股东，本公司与其分别持有前述子公司各 50%的股权；瑞士乔治费歇尔系本公司控股子公司河北亚大汽车塑料制品有限公司、上海亚大汽车塑料制品有限公司等的外方股东，本公司与其分别持有前述子公司各 50%的股权。因此澳大利亚乔治费歇尔、瑞士乔治费歇尔系本公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
1、亚大塑料
公司名称：亚大塑料制品有限公司
注 册 地：河北省涿州市松林店
公司类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：罗开全
注册资本：10,000 万元人民币
经营范围：开发、制造并销售工程塑料、橡胶制品和液压、煤气、气动、热力管道及相配套的管件、阀门、仪表、调压器、气动施工机具，并提供产品的售后服务；提供仓储服务（不含危险化学品）。
股权结构：本公司持有其50%股权，澳大利亚乔治费歇尔持有其50%的股权。
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额 71,650 万元、净资产
51,803 万元、营业收入 53,818 万元（经审计）；截至 2021 年 9 月 30 日，资产
总额 80,936 万元、净资产 50,444 万元、营业收入 36,681 万元（未经审计）。
2、西安亚大
公司名称：西安亚大塑料制品有限公司
注 册 地：西安经济技术开发区泾渭新城泾环北路 5 号
公司类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：罗开全
注册资本：7,300 万元人民币
经营范围：开发制造工程塑料、合成橡胶制品和液压、煤气、气动、热动、市政管道及相配套的管件、阀门、仪表、调压器以及施工机具、销售本公司产品；并提供相关的售后服务。
股权结构：本公司持有其 50%股权，瑞士乔治费歇尔持有其 50%的股权。
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额 11,812 万元、净资产
7,152 万元、营业收入 7,613 万元（经审计）；截至 2021 年 9 月 30 日，资产
总额 15,850 万元、净资产 7,205 万元、营业收入 7,275 万元（未经审计）。
3、北京京燃
公司名称：北京京燃凌云燃气设备有限公司
注 册 地：北京市丰台区富丰路 2 号
公司类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：罗开全
注册资本：600 万元人民币
经营范围：批发阀门、机械设备、电子产品、五金交电、汽车配件、化工产品、塑料制品；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口；委托加工阀门、机械设备、电子产品、五金交电、汽车配件、化工产品、塑料制品；生产阀门（限分支机构）。
股权结构：本公司持有其 50%股权，瑞士乔治费歇尔持有其 50%的股权。
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额 12,083 万元、净资产
10,493 万元、营业收入 5,256 万元（经审计）；截至 2021 年 9 月 30 日，资产
总额 13,328 万元、净资产 10,945 万元、营业收入 3,622 万元（未经审计）。
4、上海亚大管件
公司名称：上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司
注 册 地：上海市青浦区华新镇华志路 1488 号
公司类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：罗开全
注册资本：700 万美元
经营范围：一般项目：开发、制造工程塑料管件、橡胶管件及其管道配套件、热力管道配件、阀门、仪表、调压器、施工机具；并从事上述领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、相关的售后服务；并从事上述产品及同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）。许可项目：检验检测服务；技术进出口；货物进出口。
股权结构：本公司持有其 49%股权，瑞士乔治费歇尔持有其 51%的股权。
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额 24,293 万元、净资产
17,313 万元、营业收入 17,265 万元（经审计）；截至 2021 年 9 月 30 日，资产
总额 24,309 万元、净资产 18,365 万元、营业收入 14,831 万元（未经审计）。
（二）关联交易定价原则
本次增资是根据亚大塑料、西安亚大、北京京燃、上海亚大管件的实际需求，本公司与其外方股东协商一致，按持股比例向前述四家子公司同步共同增资，公允合理，不存在损害公司利益的情形。
四、关联交易的主要内容
（一）向亚大塑料增资 10,000 万元
经协商一致，亚大塑料现有股东按持股比例，以未分配利润对其转增注册资本 10,000 万元，其中：本公司增资 5,000 万元、澳大利亚乔治费歇尔增资5,000 万元。增资完成后，亚大塑料注册资本变更为 20,000 万元人民币，股权结构不发生变化，本公司持股比例仍为 50%。
（二）向西安亚大增资 700 万元
经协商一致，西安亚大现有股东按持股比例对其增加注册资本 700 万元，其中：本公司以现金方式增资 350 万元、瑞士乔治·费歇尔有限公司增资 350 万元。增资完成后，西安亚大注册资本变更为 8,000 万元人民币，股权结构不发生变化，本公司持股比例仍为 50%。
（三）向北京京燃增资 4,400 万元
经协商一致，北京京燃现有股东按持股比例，以未分配利润对其转增注册
资本 4,400 万元，其中：本公司增资 2,200 万元、瑞士乔治费歇尔增资 2,200
万元。增资完成后，北京京燃注册资本变更为 5,000 万元人民币，股权结构不发生变化，本公司持股比例仍为 50%。
（四）向上海亚大管件增资 4,795.30 万元
经协商一致，上海亚大管件现有股东按持股比例，以未分配利润对其转增注册资本 4,795.30 万元，其中：本公司增资 2,349.30 万元、瑞士乔治费歇尔增资 2,446 万元。增资完成后，上海亚大管件注册资本变更为 10,000 万元人民币，股权结构不发生变化，本公司持股比例仍为 49%。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
公司燃气、水管及相关配件市场均处于无差异化竞争状态。一些由政府投资的水管项目和地方性燃气集团客户为保障工程供货的安全性，在招投标时均设有最低注册资本限制。有些市场客户为了甄别投标企业优劣、评判履约能力，将投标企业注册资本作为商务标准上的第一道门槛，设定或加强了投标企业注册资本要求。
由于注册资本低影响市场竞争，导致部分市场流失，注册资本低于竞争对手，处于竞争劣势，提高注册资本是增强市场竞争力的必要条件。
公司本次向子公司增资有利于促进子公司健康可持续发展，有利于提高公司综合竞争能力，符合公司战略规划布局和公司整体利益。
六、关联交易履行的审议程序
2021 年 10 月 22 日，公司第七届董事会第二十三次会议对《关于亚大塑料
制品有限公司增加注册资本金 10,000 万元的议案》《关于西安亚大塑料制品有限公司增加注册资本金 700 万元的议案》《关于北京京燃凌云燃气设备有限公司增加注册资本金 4,400 万元的议案》《关于上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品公司增加注册资本金 4,795.30 万元的议案》进行了审议。本次会议应到董事八名，实到八名，全部出席了会议，会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
本次关联交易已经过公司独立董事事前认可。
独立董事认为：本次向控股子公司亚大塑料制品有限公司、西安亚大塑料制品有限公司、北京京燃凌云燃气设备有限公司以及参股子公司上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品公司增资，有利于满足其市场竞争和后续发展的需要，符
合公司的战略发展方向；澳大利亚乔治·费歇尔工业管道系统有限公司、瑞士乔治·费歇尔有限公司为持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的关联法人，本次与该两家公司按持股比例分别向子公司增加注册
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