股票简称：凌云股份 股票代码：600480
凌云工业股份有限公司
《关于请做好凌云股份配股发行发审委
会议准备工作的函》
问题的回复
保荐机构（主承销商）
二〇一八年十二月
中国证券监督管理委员会：
贵会出具的《关于请做好凌云股份配股发行发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）已收悉。凌云工业股份有限公司（以下简称“凌云股份”、“发行人”、“申请人”或“公司”）已会同保荐机构财富证券有限责任公司（以下简称“财富证券”、“保荐机构”）、发行人律师北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）、发行人会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关各方对《告知函》所列问题认真进行了逐项落实，对相关问题进行了回复，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与配股说明书（申报稿）中的释义具有相同含义。
本回复报告的字体：
告知函所列问题 黑体、加粗
对告知函所列问题的答复 宋体
目录
问题1、.........................................................................................................................................................3
问题2、.......................................................................................................................................................11
问题3、.......................................................................................................................................................16
问题4、.......................................................................................................................................................21
问题5、.......................................................................................................................................................24
问题1、申请人最近一期扣非归母净利润同比下降36.26%，经营性现金流量金额为-7.45亿元，请申请人进一步说明和披露：（1）扣非归母净利润大幅下滑及经营活动产生的现金流量净额为大额负数的原因及合理性，下降幅度是否与同行业可比公司一致；（2）结合汽车零部件行业环境、供求关系和申请人经营状况等，说明影响公司经营业绩下滑的主要因素是否已实质性消除，是否会对公司生产经营的稳定性及未来的持续盈利能力产生重大不利影响；相关信息披露是否充分；（3）2018年预计实现盈利情况。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、扣非归母净利润大幅下滑及经营活动产生的现金流量净额为大额负数的原因及合理性，下降幅度是否与同行业可比公司一致
（一）扣非归母净利润大幅下滑的原因及合理性
2018年1-6月及2017年1-6月，公司扣非归母净利润的基本情况如下：
单位：万元
项目 2018年1-6月 2017年1-6月 变动金额 变动幅度
营业收入 632,702.69 579,829.83 52,872.86 9.12%
营业成本 511,348.25 462,376.58 48,971.67 10.59%
营业毛利 121,354.44 117,453.25 3,901.19 3.32%
销售费用 25,542.84 26,723.58 -1,180.74 -4.42%
管理费用 47,916.29 37,802.69 10,113.60 26.75%
财务费用 7,563.38 5,652.24 1,911.14 33.81%
营业利润 39,115.01 45,186.16 -6,071.15 -13.44%
利润总额 40,944.83 45,179.12 -4,234.29 -9.37%
净利润 35,690.30 37,999.59 -2,309.29 -6.08%
少数股东损益 18,017.30 14,536.58 3,480.72 23.94%
归属于母公司所有者的净利 17,673.00 23,463.01 -5,790.01 -24.68%
润
非经常性损益 2,834.24 184.22 2,650.02 1438.51%
扣非后归属于母公司所有者 14,838.76 23,278.79 -8,440.03 -36.26%
的净利润
综合毛利率同比下降1.02个百分点，但公司通过开发新产品、拓展市场，营业收入同比增长了9.12%，营业毛利同比增长3,901.19万元。
公司扣非归母净利润下滑的主要原因是：2018年1-6月，公司管理费用增加导致净利润小幅下滑；部分汽车金属零部件全资子公司利润下滑、部分汽车塑料零部件、塑料管道系统非全资子公司利润增加，导致合并层面少数股东损益增加、归母净利润下滑；2018年1-6月，计入非经常性损益中政府补助金额较上年同期大幅增加，使得非经常性损益增加，导致扣非后归属于母公司所有者的净利润下降；2018年1-6月，财务费用同比增长1,911.14万元。
1、管理费用增加
2018年1-6月及2017年1-6月，公司管理费用的主要情况如下：
单位：万元
项目 2018年1-6月 2017年1-6月 变动额度 变动幅度
研究开发费 19,650.58 15,870.92 3,779.66 23.82%
职工薪酬 17,023.46 13,057.07 3,966.39 30.38%
折旧费等其他管理费用 11,242.25 8,874.71 2,367.54 26.68%
合计 47,916.29 37,802.69 10,113.60 26.75%
上表可知，2018年1-6月，公司管理费用增加主要是研发费用和职工薪酬增加所致，二者合计增加额为7,746.05万元。
公司研发费用大幅增长的主要原因是：一方面，随着公司业务规模的不断扩大，公司为满足下游整车厂的更新换代需求，需要不断增加配套产品研发费用投入；另一方面，为提升核心竞争力，公司积极推进产品结构转型升级战略，研发投入重点向高技术含量、高技术附加值项目和新能源汽车等领域倾斜，导致公司相关研发投入大幅增加。
公司职工薪酬大幅增长的主要原因是：本期发行人分子公司数量增加，为保障分子公司设立、管理工作有序进行，公司加强高端、急缺人才的引进力度，选优配强中层管理人员，同时提高人才待遇，导致职工薪酬增加。
发行人分公司、全资子公司主要经营汽车金属零部件产品。2018年1-6月，净利润下滑幅度占发行人归母净利润变动额的比例在10%以上的公司具体情况如下：
单位：万元
公司名称 2018年1-6月 2017年1-6月 变动金额 占归母净利润变
动的比例
西南凌云 -799.90 917.03 -1,716.92 29.65%
WAG -3,523.92 -2,190.54 -1,333.39 23.03%
定州分公司 -876.85 181.00 -1,057.86 18.27%
汽车研发分公司 -1,151.57 -294.93 -856.64 14.80%
北京分公司 710.43 1,435.19 -724.76 12.52%
广州凌云 77.02 693.13 -616.11 10.64%
合计 -5,564.80 740.88 -6,305.68 108.91%
注：上表分子公司
