证券代码：600478 股票简称：科力远 上市地点：上海证券交易所
湖南科力远新能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一九年四月
公司声明
1、上市公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
7、上市公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
目 录
公司声明................................................................................................................. 1
目 录..................................................................................................................... 2
释 义..................................................................................................................... 3
一、本次交易方案概述......................................................................................... 5
二、本次交易相关决策过程及批准过程............................................................. 7
三、发行股份购买资产的实施情况..................................................................... 8
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......................................... 9
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..... 9
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形........ 9
七、相关协议及承诺的履行情况......................................................................... 9
八、本次交易后续事项的合规性及风险........................................................... 10
九、独立财务顾问结论意见............................................................................... 10
十、律师顾问结论意见....................................................................................... 11
十一、备查文件................................................................................................... 11
释 义
在公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
科力远、公司、上市公司 指 湖南科力远新能源股份有限公司
CHS公司、标的公司、目标 指 科力远混合动力技术有限公司
公司
标的资产、拟购买资产 指 科力远混合动力技术有限公司36.97%股权
本次交易、本次重组、本次 指 科力远拟通过发行股份的方式购买CHS公司36.97%股权
资产重组 的行为
交易对方、交易对象、发行
股份购买资产交易对方、购 指 浙江吉利控股集团有限公司、上海华普汽车有限公司
买资产交易对方、标的资产
全体股东、转让方
吉利集团 指 浙江吉利控股集团有限公司
华普汽车 指 上海华普汽车有限公司
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资
格的资产评估机构出具的评估报告结果为基础，由交易双
交易价格 指 方协商确定。以2018年6月30日为评估基准日，CHS公
司100%的股权的评估值为221,982.24万元，参考前述评估
结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价
为82,066.83万元
本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.47元/股（发生
发行价格 指 除权除息事项需相应调整），不低于上市公司审议本次重组
事宜的首次董事会决议公告前20个交易日公司股票的交
易均价的90%
重组报告书、交易报告书 指 湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书
公告书、本公告书 指 湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易之实施情况暨新增股份上市公告书
交易合同、交易协议、《资产 指 湖南科力远新能源股份有限公司与浙江吉利控股集团有限
购买协议》 公司上海华普汽车有限公司签署之发行股份购买资产协议
湖南科力远新能源股份有限公司与浙江吉利控股集团有限
补充协议 指 公司上海华普汽车有限公司签署之发行股份购买资产协议
之补充协议
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国商务部、商务部 指 中华人民共和国商务部
上交所 指 上海证券交易所
招商证券、独立财务顾问 指 招商证券股份有限公司
律师、国浩律所、法律顾问 指 国浩律师（深圳）事务所
中兴华、中兴华会计师 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估基准日 指 2018年6月30日
审计基准日 指 2018年8月31日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
**本公告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据公告书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
一、本次交易方案概述
（一）交易方案
本次交易的交易方案为发行股份购买资产，具体为：上市公司通过发行股份的方式，购买吉利集团、华普汽车合计持有的CHS公司36.97%的股权。本次交易完成后，上市公司持有CHS公司87.99%的股权。
（二）标的资产定价
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及《<发行股份购买资产协议>之补充协议》，本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。
以2018年6月30日为评估基准日，CHS公司100%的股权的评估值为221,982.24万元，相较2018年6月30日CHS公司经审计的母公司所有者权益账面值209,443.26万元增值12,538.98万元，评估增值率为5.99%。参考前述评估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价确定为82,066.83万元。
（三）股份发行价格与数量
1、发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为吉利集团和华普汽车，吉利集团持有华普汽车90%的股权，为华普汽车的控股股东。
3、发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第六届董事会第十五次会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 4.68 4.22
前60个交易日 5.04 4.53
前120个交易日
