证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2020-067
杭萧钢构股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事会第二
十二次会议于 2020 年 10 月 27 日以通讯方式召开，会议应参加表决的董事 7 人，
实际参加表决的董事 7 人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
会议相关议题如下：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。
为实现公司发展战略目标之需要，根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关上市公司非公开发行股票的规定，公司对自身实际情况及相关事项逐项自查和谨慎论证，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
（一）《关于本次发行股票的种类和面值的议案》
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）《关于发行方式和发行时间的议案》
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的 12 个月内选择适当时机发行。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）《关于发行对象及认购方式的议案》
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由董事会在上市公司股东大会授权范围内，根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）《关于定价基准日、发行价格及定价原则的议案》
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的 80%。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将作相应调整。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）《关于发行数量及发行规模的议案》
本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过120,000.00 万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的 10%（即不超过 215,373,741 股），并以中国证监会核准的发行数量为准。在该范围内，最终发行数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将作相应调整。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）《关于本次发行限售期的议案》
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）《关于本次上市地点的议案》
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）《关于本次非公开发行前滚存利润的安排的议案》
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）《关于本次发行募集资金投向的议案》
本次非公开发行募集资金总额为 120,000 万元，在扣除发行费用及相关中介机构费用后拟全部投入如下项目:
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金
杭萧钢构绿色装配式建筑研发创新、智能制造及数
1 智化管理示范基地项目 223,775.08 90,000.00
2 智能制造、信息化管理平台项目 10,000.00 10,000.00
3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 253,775.08 120,000.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）《关于本次非公开发行决议有效期的议案》
本次非公开发行决议有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案》。
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况制定了《杭萧钢构股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《杭萧钢构股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案》。
四、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
析报告的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟通过非公开发行 A 股股票募集资金投资相关项目，公司制定了《杭萧钢构股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《杭萧钢构股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
根据中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证监会第 30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号），
公司编制了本公司截至 2020 年 6 月 30 日的《杭萧钢构股份有限公司前次募集资
金使用情况专项报告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《杭萧钢构股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》。
根据中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证监会第 30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号），
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了本公司截至 2020 年 6 月 30 日的《杭
萧钢构股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《杭萧钢构股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
七、审议通过了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施
及相关主体承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
详
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