股票简称：华光股份 股票代码：600475 编号：临2013-017
无锡华光锅炉股份有限公司
产权置换暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?本次交易须获得公司股东大会审议批准。
?本次交易须获得江苏省国有资产监督管理委员会批准，本次交易涉及的国联财务有
限责任公司股权转让须获得中国银行业监督管理委员会批准，本次交易涉及的无锡友联
热电股份有限公司股权转让和无锡惠联热电有限公司股权转让须获得江苏省商务厅批
准。
?本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
?本次交易价格以江苏省国有资产监督管理委员会备案确认后的评估报告为依据。
?本次交易不存在法律障碍。
?过去12个月，公司未与无锡国联环保能源集团有限公司发生过与本次关联交易同
类型的交易。
释义：
1．华光股份、公司：指无锡华光锅炉股份有限公司。
2．惠联热电：指无锡惠联热电有限公司。
3．惠联垃圾热电：指无锡惠联垃圾热电有限公司。
4．国联环保：指无锡国联环保能源集团有限公司。
5．国联华光电站：指无锡国联华光电站工程有限公司。
6．友联热电：指无锡友联热电股份有限公司。
7．国联财务：指国联财务有限责任公司。
一、产权置换及关联交易概述
（一）交易基本情况
为了完善公司产业结构，提升公司盈利能力，减少关联交易，公司拟以持有的无锡
惠联热电有限公司50%股权和无锡惠联垃圾热电有限公司75%股权与公司控股股东无锡
国联环保能源集团有限公司持有的无锡国联华光电站工程有限公司60%股权、无锡友联
热电股份有限公司65%股权和国联财务有限责任公司15%股权进行置换，产权置换差额
部分由评估值低的一方以现金方式向对方补足。
（二）关联关系
截至《产权置换协议》签署之日，国联环保持有公司股份114,056,460股，占公司股
份总额的44.55%，为公司控股股东，因此，本次产权置换构成关联交易。
（三）本次交易的决策程序
公司聘请了具有从事证券业务资格的江苏中天资产评估事务所有限公司对相关产权
进行了评估，根据评估结果确定所置换产权的交易价格。本次产权置换暨关联交易事项
获得了公司独立董事何木云、张燕、李玉琦的事前认可。2013年7月7日，公司第五届
董事会第三次会议对该项关联交易进行了审议，出席会议的董事共7人，其中4名关联
董事回避表决，实际参加表决的董事3人，表决结果为：赞成3票，反对0票，弃权0
票，通过了本次交易。此次交易须获得公司股东大会批准，关联股东将回避在股东大会
上对该事项的投票表决。此外，本次交易须获得江苏省国有资产监督管理委员会批准，
本次交易涉及的财务公司股权转让须获得中国银行业监督管理委员会批准，本次交易涉
及的友联热电股权转让和惠联热电股权转让须获得江苏省商务厅批准。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定的计算标准，根据测算，购买、出售
股权的资产总额、净资产、营业收入占华光股份相应指标比例均不超过50%，所有指标
均未触发重大资产重组条件，可以按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
以及《公司章程》的有关规定，由华光股份董事会和股东大会审议该项交易。
过去12个月内，公司与无锡国联环保能源集团有限公司未发生过与本次关联交易同
类型的交易。
二、关联方介绍
1、名称：无锡国联环保能源集团有限公司
注册资本：80,000万元
注册地址：无锡市金融一街8号
法定代表人：蒋志坚
主要经营范围：环保行业、能源行业、城市公用基础设施及相关产业的投资；成套
发电设备、环保能源设备、普通机械及配件、五金交电的销售；环保能源设备、电站、
城市公用基础设施的设计及相关设备的技术开发、培训、咨询服务。
主要财务数据：截至2012年12月31日，国联环保经审计的总资产为840,295.72万
元，归属于母公司所有者权益为172,328.82万元，2012年实现营业收入473,464.17万元，
归属于母公司净利润为38,117.88万元。
股东结构：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例
1 无锡市国联发展（集团）有限公司 76,000.00 95.00%
2 无锡市地方电力公司 4,000.00 5.00%
合计 80,000.00 100.00%
三、关联交易标的基本情况
（一）置出产权：无锡惠联热电有限公司50%股权
1、基本情况
注册资本：15,000万元
注册地址：无锡市堰桥街道仓桥头88号
法定代表人：汤兴良
公司类型：有限公司
成立日期：2004年2月19日
经营范围：热电联产电站的建设、经营。
股权结构：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例
1 华光股份 7,500 50.00%
2 锡联国际投资有限公司 3,750 25.00%
3 国联环保 2,625 17.50%
4 无锡惠山开发建设有限公司 1,125 7.50%
合计 15,000 100.00%
2、锡联国际投资有限公司、无锡惠山开发建设有限公司
