股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临 2025-070
风神轮胎股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 19 日召开第九届
董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<风神轮胎股份有限公司章程>及其附件的议案》。
根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规、规范性文件的要求，并依据中国中化控股有限责任公司相关制度等的要求，拟对《公司章程》予以修订，具体修订内容如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第八十七条第二款 股东会就选举 第八十七条第二款 股东会就选举
董事进行表决时，根据本章程的规 董事进行表决时，根据本章程的规
1 定或者股东会的决议，实行累积投 定或者股东会的决议，实行累积投
票制。股东会选举两名以上独立董 票制。股东会选举两名以上董事时，
事时，应当实行累积投票制。 应当实行累积投票制。
第一百〇四条 公司董事为自然人， 第一百〇四条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司 有下列情形之一的，不能担任公司
的董事： 的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
2 挪用财产或者破坏社会主义市场经 挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未 济秩序，被判处刑罚，执行期满未
逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
二年； 二年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
序号 修订前条款 修订后条款
的董事或者厂长、经理，对该公司、 的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该 企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未 公司、企业破产清算完结之日起未
逾 3 年； 逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表 责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、 人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之 企业被吊销营业执照、责令关闭之
日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执 期未清偿被人民法院列为失信被执
行人； 行人；
（六）被中国证监会采取证券市场 （六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不 （七）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、高级管理 适合担任上市公司董事、高级管理
人员等，期限未满的； 人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章 （八）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。 规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的， 违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事 该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司 在任职期间出现本条情形的，应当
解除其职务，停止其履职。 立即停止履职，董事会知悉或者应
当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
董事会提名委员会应当对董事的
任职资格进行评估，发现不符合任
职资格的，及时向董事会提出解任
的建议。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、 第一百〇六条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠 行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利 实义务，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权 益与公司利益冲突，不得利用职权
牟取不正当利益。董事对公司负有 牟取不正当利益。董事对公司负有
下列忠实义务： 下列忠实义务：
3 （一）不得挪用公司资金，不得侵 （一）不得挪用公司资金，不得侵
占公司的财产； 占公司的财产；
（二）不得将公司资产或者资金以 （二）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立 其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储； 账户存储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者 （三）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入； 其他非法收入；
序号 修订前条款 修订后条款
（四）未向董事会或者股东会报告， （四）未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者 并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间 股东会决议通过，不得直接或者间
接与本公司订立合同或者进行交 接与本公司订立合同或者进行交
易； 易；
（五）不得利用职务便利，为自己 （五）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机 或者他人谋取属于公司的商业机
会，但向董事会或者股东会报告并 会，但向董事会或者股东会报告并
经股东会决议通过，或者公司根据 经股东会决议通过，或者公司根据
法律、行政法规或者本章程的规定， 法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外； 不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告， （六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或 并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业 者为他人经营与本公司同类的业
务； 务；
（七）不得接受与公司交易的佣金 （七）不得接受与公司交易的佣金
归为己有； 归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公 （九）不得利用其关联关系损害公
司利益； 司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章 （十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。 及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应 董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的， 当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董 董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直 事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董 接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系 事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进 的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四） 行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 项规定。
董事利用职务便利为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，自营
或者为他人经营与其任职公司同
类业务的，应当向董事会或者股东
会报告，充分说明原因、防范自身
利益与公司利益冲突的措施、对公
司的影响等，并予以披露。公司按
照本章程规定的程序审议。
4 第一百一十条 公司建立董事离职 第一百一十条 公司建立董事、高级
管理制度，明确对未履行完毕的公 管理人员离职管理制度，明确对未
序号 修订前条款 修订后条款
开承诺以及其他未尽事宜追责追偿 履行完毕的公开承诺以及其他未尽
的保障措施。董事辞职生效或者任 事宜追责追偿的保障措施。董事、
期届满，应向董事会办妥所有移交 高级管理人员辞职生效或者任期届
手续，其对公司和股东承担的忠实 满，应向董事会办妥
