证券代码：600462 证券简称：ST 九有 公告编号：临 2021-049
湖北九有投资股份有限公司
关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购
协议及补充协议之终止协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北九有投资股份有限公司（原深圳九有股份有限公司)（以下简称“公司”）
于 2021 年 7 月 19 日分别召开第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第九次会
议，审议通过了《关于终止与特定对象附条件生效的非公开发行 A 股股份认购协议及补充协议的议案》，并于同日与河北弘城控股实业有限公司签署了《湖北九有投资股份有限公司与河北弘城控股实业有限公司之<附条件生效的非公开发行 A 股股份认购协议及补充协议>的终止协议》（以下简称“《终止协议》”），上述事项无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
2020年4月27日，公司召开的第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十九次会议和2020年6月30日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案方案的议案》等与公司非公开发行股票相关的议案，河北弘城控股实业有限公司（以下简称“弘城控股”）、包笠以现金方式认购本次非公开发行股票，弘城控股与公司签署《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》，包笠与公司签署《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》和附条件生效的《战略合作协议》。具体详见公司于2020年4月28日、2020年7月1日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2020年11月26日，公司召开的第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议和2020年12月28日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，公司在原方案基础上调减了发行对象、发行数量、发行价格、募集资金总额和限售期,非公开发行股票的发行对象调减后为弘城控股。公司与包笠签署了《深圳九有股份有限公司与包笠之<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的终止协议》、《深圳九有股份有限公司与包笠之<战略合作协议>的终止协议》，并和弘城控股签署了《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议之
补充协议》。具体详见公司于2020年11月27日、2020年12月29日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
综合考虑监管政策及资本市场环境的变化，结合公司实际情况等因素，经与本次非公开发行股票的发行对象协商一致，公司审慎决定，于2021年7月18日与发行对象签署《终止协议》。因弘城控股的控股股东、实际控制人李明先生过去12个月内曾担任公司董事长及总经理职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
（二）关联交易履行的审议、审批程序
公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于终止非公开发行A股股票方案的议案》《关于终止与特定对象附条件生效的非公开发行A股股份认购协议及补充协议的议案》等议案，相关议案经董事会表决通过。同日召开的公司第八届监事会第九次会议亦审议通过上述事项。公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，并发表了事前认可意见及独立意见。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称 河北弘城控股实业有限公司
注册地址 河北省石家庄市裕华区东岗路 53号裕华壹号 1号楼 5 层
法定代表人 李明
注册资本 人民币 20,000万元
成立日期 2020年 3 月 11日
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
企业管理咨询；市政工程、园林绿化工程、电子与智能化工程、环保工程、建
筑工程设计、施工；房地产开发与经营；旅游项目开发；农业技术开发、新能
源技术开发；矿产品（石油、煤炭及石油制品除外）、化工产品（危险化学品
除外）的销售；建筑劳务分包（劳务派遣除外）；网络技术开发；企业营销策
经营范围 划；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止的商品和技术
除外）；普通货运；仓储服务（危险品除外）；供应链管理；经济贸易信息咨询
（金融、证券、期货、教育、投资咨询除外）；物业管理；电子产品、机械设
备租赁；计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询；文化艺术交流活动
策划；展览展示服务；房屋租赁；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：因弘城控股的控股股东、实际控制人李明先生过去12个月内曾担任公司董事长及总经理职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）股权控制关系
弘城控股目前的股权结构如下：
朱文龙 李明 张娇
7.50% 91.3235% 1.1765%
河北弘城控股实业有限公司
（三）最近一年主要财务情况
截至 2020 年 12 月 31 日，弘城控股的总资产为 2,647.06 万元，总负债为
2,511.00 万元，净资产为 136.06 万元，2020 年度实现主营业务收入 0.00 万元，实
现净利润-63.94 万元。
三、《终止协议》的主要内容
公司与弘城控股签署的《终止协议》，主要内容如下：
甲乙双方就终止原协议事宜，经协商一致，达成本协议如下：
1、双方同意，本协议生效之日，原协议即告终止，原协议终止是双方协商一致的结果，不构成任何一方违约。
2、原协议终止后，甲乙双方均不用再履行原协议项下的义务，亦不再享有原协议项下的权利。
3、本协议自双方授权代表签字、加盖公章之日起生效，正本一式四份，具有同等法律效力，双方各持一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司终止非公开发行 A 股股票事项，是基于外部环境、公司实际情况及发展规划作出的审慎决策，本次签署《终止协议》是终止此次非公开发行股票的相关事项，不会对公司生产经营与业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中
小股东利益的情形。
五、相关审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2021年7月19日召开第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于终止与特定对象附条件生效的非公开发行A股股份认购协议及补充协议的议案》，同意公司签署上述终止协议的事项。
（二）监事会审议情况
公司于2021年7月19日召开第八届监事会第九次会议审议通过了《关于终止与特定对象附条件生效的非公开发行A股股份认购协议及补充协议的议案》，同意公司签署上述终止协议的事项。
（三）独立董事意见
公司董事会在审议本次交易的议案之前，已将该交易的相关资料提交公司独立董事审阅并获得事前认可，并出具了同意的独立意见：
公司与发行对象签署《终止协议》，是基于目前资本市场环境发生变化，综合考虑内外部影响因素，并结合自身实际情况作出的审慎决策，不会对公司的正常业务经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述事项在提交董事会审议前已经我们事前认可，本次董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第十三次会议决议；
2、公司第八届监事会第九次会议决议；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事关于相关事项的独立意见；
5、公司与弘城控股签订的《附条件生效的非公开发行 A 股股份认购协议及补充协议>的终止协议》。
特此公告。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2021年7月19日
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