证券代码：600462 证券简称：*ST 九有编号：临 2020-121
深圳九有股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票授予日：2020年9月22日
●限制性股票授予数量：5007万股，约占目前公司股本总额53,378万股的
9.38%
●限制性股票授予价格：1.26元/股
深圳九有股份有限公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”或“本激励计划”）规定的公司2020年限制性股票授予条件已经成就，根据深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第三次临时股东大会授权，公司于2020年9月22日召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2020年9月22日为授予日，以人民币1.26元/股的授予价格向31名激励对象授予5007万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年8月24日，公司召开第八届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于<深圳九有股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳九有股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于<深圳九有股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳九有股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<深圳九有股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议
案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、由于激励对象和人数发生变化，限制性股票授予人数由34人变更为33人，股权激励总股数仍为5300万股。公司于2020年9月2日召开第八届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于<深圳九有股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划（草案修订稿）相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于<深圳九有股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于核实<深圳九有股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>中激励对象名单的议案》的议案，公司监事会对本激励计划（草案修订稿）的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2020 年 9 月 3 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关
于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临 2020-107），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张健福先生作为征集人就 2020 年第三次临时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2020 年 9 月 3 日至 2020 年 9 月 13 日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励
对象有关的任何异议。2020 年 9 月 15 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临 2020-112）。
5、2020 年 9 月 18 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关
于<深圳九有股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<深圳九有股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2020 年 9 月 19 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《深
圳九有股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》（公告编号：临 2020-116）。
7、2020 年 9 月 22 日，公司召开第八届董事会第四次会议与第八届监事会第四
次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于2名激励对象因个人原因放弃认购拟授予的限制性股票，公司董事会根据2020年第三次临时股东大会的授权，对2020年限制性股票激励计划拟授予激励对象名单及拟授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划的激励对象人数由33人调整为31人；本次激励计划限制性股票数量由5300万股调整为5007万股。上述事项已经公司第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四会议审议并通过。
除上述事项外，本次授予的内容与公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案修订稿）》相关内容一致。根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，上述事项无需再次提交股东大会审议。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案修订稿）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）本次激励计划激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）本次激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）除《激励计划（草案修订稿）》公布的激励对象中2名激励对象因个人原因自愿放弃外，公司本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2020年第三次临时股东大会批准的《激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象相符。
（4）本次激励计划授予激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。
综上，监事会同意公司本次激励计划授予激励对象名单，同意公司本次激励计
划的授予日为 2020 年 9 月 22 日，并同意以授予价格人民币 1.26 元/股向符合条件
的 31 名激励对象授予 5007 万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的授予日为2020年9月22日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
（6）董事会在审议本次授予相关事项时，其审议程序及表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
综上，同意公司本激励计划的授予日为 2020 年 9 月 22 日，同意以人民币 1.26
元/股的授予价格向 31 名激励对象授予 5007 万股限制性股票。
（四）授予的具体情况
1、授予日：2020年9月22日
2、授予数量：5007万股，约占目前公司股本总额53,378万股的9.38%
3、授予人数：31人
4、授予价格：人民币1.26元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、限售和解除限售安排情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
（2）激励对象获授的限制性股票限售期分别为 12 个月和 24 个月，自激励对象
获授限制性股票完成登记之日起计算。
（3）激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、 股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股 份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股 票进行回购，该等股份将一并回购。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所 示：
解除限售安排 解
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