证券简称：贵研铂业 证券代码：600459 公告编号：临2010－23
贵研铂业股份有限公司
关于控股股东认购非公开发行股票的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容
贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括公司控股股东云南锡业集团
（控股）有限责任公司（以下简称“云锡控股公司”）在内的不超过十名特定对象非公
开发行不超过1,513 万股股票（以下简称“本次发行”）。其中，云锡控股公司承诺以现
金认购不低于本次非公开发行数量的40.72%，且认购金额不低于1.3 亿元。2010 年7
月26 日，双方签署附条件生效的《云南锡业集团（控股）有限责任公司认购贵研铂业
股份有限公司非公开发行股票的协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。由于云锡控股
公司为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
关联董事回避事宜
公司于2010 年7 月26 日召开第四届董事会第三次会议，审议并通过了《关于公
司向特定对象非公开发行股票方案的预案》、《关于<贵研铂业股份有限公司非公开发行
股票预案>的预案》、《关于公司与云南锡业集团（控股）有限责任公司签订附条件生效
的股份认购协议的预案》、《关于提请股东大会批准云南锡业集团（控股）有限责任公司
免于发出收购要约的预案》及《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的预案》。
在董事会审议上述议案时，关联董事汪云曙、侯树谦、钱琳、姚家立回避表决，其余七
位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了上述议案。
交易目的及对本公司影响
本次非公开发行及募投项目的实施，将有效延伸公司贵金属产业链，加强贵金属原
材料的保障，提升公司整体盈利水平，改善资本结构，不断增强公司的核心竞争力和综2
合竞争实力，为公司可持续发展提供有力的支撑。同时，通过本次交易将有利于保持控
股股东的控制地位。
交易的审核
本次发行尚需云南省国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）批准，
公司股东大会审议批准并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准
后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
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一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司本次拟非公开发行不超过1,513 万股股票，其中，云锡控股公司承诺以现金认
购不低于本次非公开发行数量的40.72%，且认购金额不低于1.3 亿元。2010 年7 月26
日，双方签署了附条件生效的《股份认购协议》。由于云锡控股公司为公司的控股股东，
根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
（二）董事会表决情况
公司第四届董事会第三次会议审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票
方案的预案》、《关于<贵研铂业股份有限公司非公开发行股票预案>的预案》、《关于公司
与云南锡业集团（控股）有限责任公司签订附条件生效的股份认购协议的预案》、《关于
提请股东大会批准云南锡业集团（控股）有限责任公司免于发出收购要约的预案》及《关
于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的预案》，同意公司与云锡控股公司的上述交
易。
（三）独立董事的表决情况和意见
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并
发表了事前审核意见，同意将本次关联交易事项提交公司第四届董事会第三次会议审
议。
董事会审议关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独
立意见。
（四）本次关联交易的批准
本次发行需获得云南省国资委的批准后，提请公司股东大会审议通过，并经中国证
监会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。3
二、关联方基本情况
（一）基本情况介绍
公司名称：云南锡业集团（控股）有限责任公司
成立日期：2006 年7 月6 日
注册资金：1,381,016,000 元
法定代表人：雷毅
住所：个旧市金湖东路121 号
经营范围：有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿产品的采选
冶、加工、销售；化工产品（国家有特殊规定的除外）、建筑材料批发、销售；进出口
业务（按目录经营）；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳
务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储运输、物流；有色金属
深加工及其高新技术产品的开发、生产和销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政
法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
（二）关联方关系
截至本公告发布之日，云锡控股公司持有本公司的股份为45,500,000 股，占公司
总股本的40.72%，为本公司控股股东。
（三）最近三年主要财务数据如下：
年度 2009 年 2008 年 2007 年
营业收入 11,083,693,569.36 13,427,025,593.32 12,988,097,639.55
营业利润 224,817,312.67 3,829,367.60 872,919,528.09
利润总额 330,256,381.71 56,664,653.42 951,185,304.07
净利润 239,859,078.35 51,004,442.14 831,191,975.99
三、关联交易标的
云锡控股公司以现金认购不低于本次非公开发行数量的40.72%，且认购金额不低
于1.3 亿元。
四、关联交易合同的主要内容
（一）合同主体
甲方: 云南锡业集团（控股）有限责任公司4
地址：云南省红河哈尼族彝族自治州个旧市金湖东路121 号
法定代表人：雷毅
乙方：贵研铂业股份有限公司
地址：云南省昆明市高新技术产业开发区西北M2-12用地
法定代表人：汪云曙
（二）认购方式及比例
甲方拟以现金方式进行认购，认购的比例不低于乙方本次非公开发行股票数量的
40.72%。
（三）认购价格及支付方式
1、认购价格为：本次发行的定价基准日为乙方第四届董事会第三次会议决议公告
日（2010 年7 月28 日），发行价格不低于定价基准日前20 个交易日乙方股票平均价的
90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由乙方和保荐机构根据有关
规定确定。若乙方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行
相应调整。甲方的认购价格与其他投资者认购价格相同。
甲乙双方确认甲方所需支付的认购乙方股票的价款总额不低于1.3 亿元，其计算公
式为：认购股票总数×每股价格=认购价款总额。
2、认购股份所对应价款的支付方式为：本协议的生效条件全部得到满足后，且在
本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，甲方应与其他投资者一同按保
荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）指定的账户。
（四）认购股份的限售期
甲方认购乙方本次非公开发行的股票后，其本次认购的股票自非公开发行结束之日
起三十六个月内不得转让和上市流通。
（五）违约责任
除因不可抗力外，任何一方违反本合同的，应赔偿对方因此遭受的损失（包括但
不限于直接损失、间接损失及有关索赔的支出及费用）。
（六）本协议生效的条件
本合同自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并以下述条件全部
具备为生效前提：
（1）乙方董事会批准与甲方订立本协议；
（2）省国资委批准本次非公开发行的方案；5
（3）乙方股东大会批准乙方本次非公开发行股票；
（4）证监会核准乙方本次非公开发行股票。
本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本协议不生效。
五、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日
（2010 年7 月28 日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20 个交易
日公司股票交易均价的90%，即不低于21.18 元/股。公司股票在董事会决议公告日至
发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行
相应调整。最终发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《上市公
司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原
则确定。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
本次非公开发行及募投项目的实施，将有效延伸公司贵金属产业链，加强贵金属原
材料的保障，提升公司整体盈利水平，改善资本结构，不断增强公司的核心竞争力和综
合竞争实力，为公司可持续发展提供有力的支撑。同时，通过本次交易将有利于保持控
股股东的控制地位。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次非公开发行完成后公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变化以及公
司章程变化情况
本次非公开发行完成后，募集资金将用于贵金属二次资源综合利用产业化项目建
设，项目的建成将有效延伸公司贵金属产业链，形成完整的贵金属资源——深加工——
贸易产业链，不断完善公司产业结构，有利于提升公司的核心竞争力和综合竞争实力，
为公司可持续跨越式发展奠定坚实的原材料保障。但不会对公司主营业务结构产生重大
影响，公司的主营业务仍然是贵金属新材料产品的研发生产、二次资源循环利用和贵金
属贸易。
本次非公开发行完成后，公司高管人员结构将不会受到影响。
本次非公开发行完成后，公司股东结构将不会发生较大的变化，云锡控股公司仍为
公司控股股东。6
本次非公开发行完成后，公司股本将增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变
化，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本及注册资本等相关条款。
2、本次非公开发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资产结构将得
到优化，公司资产负债率也将相应下降，使得公司的财务结构进一步改善。另一方面，
由于本次非公开发行完成后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要
一定的时间
