股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临 2012-010
关于公司与中国北车集团大同电力机车有
限责任公司等企业续签《产品互供框架协
议》及2012年日常经营性关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关于预计全年日常关联交易的基本情况
基于公司正常生产经营需要，公司及控股子公司 2011 年度向中国北车集团
大同电力机车有限责任公司及中国北车集团大连机车车辆有限公司销售各类产
品合计金额 67,721,617.67 元，采购各项原材料金额合计 768,348.00 元。预计
公司及其下属企业预计公司及控股子公司 2012 年度将向中国北车集团大同电力
机车有限责任公司及中国北车集团大连机车车辆有限公司销售各类产品合计金
额 65,000,000.00 元，采购各项原材料金额合计 1,000,000.00 元，明细情况如
下：
1、销售商品
单位：元
关联方名称 交易标的 2011 年发生额 2012 年预计额
中国北车集团大同电力机车有限责任公司 机车配件 41,183,827.32 40,000,000.00
中国北车集团大连机车车辆有限公司 机车配件 26,537,790.35 25,000,000.00
合计 67,721,617.67 65,000,000.00
2、采购原材料
单位：元
关联方名称 交易标的 2010 年发生额 2011 年预计额
中国北车集团大连机车车辆有限公司 768,348.00 1,000,000.00
合计 768,348.00 1,000,000.00
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方介绍
中国北车集团大同电力机车有限责任公司、中国北车集团大连机车车辆有限
公司为中国北方机车车辆工业集团公司控制下的企业，主要从事铁路机车、客车、
动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁等业务。
（二）关联关系
中国北车集团大同电力机车有限责任公司党委书记、副董事长、副总经理邹
涛目前担任本公司董事，中国北车集团大连机车车辆有限公司总会计师马力目前
担任本公司监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与中国北
车集团大同电力机车有限责任公司、中国北车集团大连机车车辆有限公司构成关
联关系。
中国北车集团大同电力机车有限责任公司和中国北车集团大连机车车辆有
限公司等企业最近三年生产经营情况及财务状况良好，能够履行与公司达成的各
项协议，公司与其不存在履约风险。
三、定价政策和定价依据
凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执
行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；如果
前三种价格都没有或无法在实际产品买卖中适用以上定价原则的，执行协议价。
市场价系指按照下列顺序依次确定的价格：1、该类产品的销售地或其附近地区在
正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格；或 2、在中国正常商业
情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格。
协议价系指按照“合理成本+合理利润”方式确定的价格。“合理成本”指甲乙双
方协商认可的产品销售方销售该等产品所发生的实际成本和费用，“合理利润”＝“合
理成本”ד同行业平均利润率”。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
以上各项关联交易均遵循市场公允原则，一方面，关联交易是公司正常生产
经营活动的需要；另一方面，选择与关联方合作可有效降低公司经营风险，不会
损害公司利益和其他股东利益；此外，由于关联交易金额占公司采购和销售的比
例均较低，公司生产经营不会对关联方形成依赖，公司独立性不会受影响。
五、决策程序
公司已于 2012 年 3 月 7 日召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于公司与中国北车集团大同电力机车有限责任公司等企业续签《产品互供框架协
议》及 2012 年日常经营性关联交易情况预计的议案》，参加会议的关联董事邹涛、
张振翔对该议案回避表决。其余 13 名非关联董事一致同意该议案，同意票超过
半数。
独立董事对此类关联交易给予了认可，并发表了独立意见：公司与各关联方
进行的各项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、
公正的原则；董事会对以上关联交易表决时，关联方董事回避，符合有关法律法
规的要求；有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作
水平，有利于维护公司全体股东的利益。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东
中国北车集团大连机车车辆有限公司、大同机车实业公司需回避表决。
六、关联交易协议签署情况
公司于 2009 年 6 月 28 日与中国北车集团大同电力机车有限责任公司、中国
北车集团大连机车车辆有限公司签署了《产品互供框架协议》，协议有效期为
2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。鉴于协议已经到期，为规范公司及控股
子公司与中国北方机车车辆工业集团公司及其下属企业之间的日常经营性关联
交易，公司拟与中国北车集团大同电力机车有限责任公司、中国北车集团大连机
车车辆有限公司就日常经营性关联交易情况继续签署《产品互供框架协议》，具
体协议待提交股东大会审议并签订后另行公告。
七、其他相关说明
上述关联交易无需相关部门批准。
八、备查文件目录
1、独立董事意见书
2、公司第五届董事会第二十五次会议决议
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2012 年 3 月 8 日
