股票代码：600449 股票简称：赛马实业 公告编号：临2010－049
宁夏赛马实业股份有限公司关于与天津水泥工业设计研究院有限公司
及其控股子公司签署关联交易合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1．关联交易内容：公司与天津水泥工业设计研究院有限公司及其控股子公司中天仕
名科技有限公司就公司银川熟料基地后续工程项目的建设分别签订工程设计及技术服务合
同和设备供货合同，两合同涉及总价款为4510 万元。
2．关联人回避事宜：由于公司、天津水泥工业设计研究院有限公司及其控股子公司
中天仕名科技有限公司同受中国中材集团有限公司实际控制，故本次签署合同事宜构成关
联交易，关联董事谭仲明、周育先、隋玉民、王广林回避表决。
3．交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易是基于公司项
目建设需要，且本次交易价款是以市场价格为依据并通过公开招标方式确定的，故本次关
联交易事宜不会对公司造成不利影响。
4．审议程序：本次交易已经公司四届董事会十八次会议审议通过，尚需公司股东大
会审议批准。
一、交易概述
公司就银川熟料基地后续工程（即4500d/t 水泥熟料生产线及配套9MW纯低温余热发
电项目）建设分别与天津水泥工业设计研究院有限公司（以下简称“天津设计院”）及其控
股子公司中天仕名科技有限公司（以下简称“中天仕名”）签订工程设计及技术服务合同和
设备供货合同，两合同涉及总价款为4510 万元。
鉴于：本公司与天津设计院、中天仕名同受中国中材集团有限公司实际控制，故本
次公司与天津设计院及中天仕名签署合同事宜构成关联交易。
公司于2010 年10 月25 日召开四届董事会十八次会议，审议通过了上述关联交易事
项，本事项事前已取得了公司独立董事的认可，并同意提交本次董事会讨论。董事会对上
述交易进行了认真审议，关联董事谭仲明、周育先、隋玉民、王广林均已回避表决，非关
联董事一致审议通过。其中独立董事认为公司此次关联交易程序合法、价格公允，同意该
关联交易，并出具了独立董事意见。
该关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对方情况介绍
1、天津设计院成立于2006 年，注册资本20000 万元，主要从事水泥工业设计项目，2
水泥工业项目建设项目总承包，水泥原料矿山项目设计，水泥工业新工艺、新技术、新材
料的开发、研制及应用等。截止2009 年底，该公司总资产517627 万元，净资产70856 万
元，2009 年度该公司实现销售收入430908 万元，实现利润32976 万元。
2、中天仕名成立于2000 年，注册资本5528 万元，主要从事水泥装备开发设计、制造、
成套供应、技术咨询和服务。截止2009 年底，该公司总资产190799 万元，净资产30564
万元，2009 年度该公司实现销售收入12397 万元，实现利润20103 万元。
三、关联交易标的基本情况
公司与天津设计院签署设计及技术服务合同，由天津设计院为公司银川熟料基地后续
工程的建设提供设计及技术服务；公司与中天仕名签署设备供货合同，由中天仕名为公司
银川熟料基地后续工程的建设提供窑尾预热器、第四代篦式冷却机、生料辊磨、回转窑用
燃烧器（另含Φ4.8×72m 回转窑用窑尾密封装置一套）。公司银川熟料基地后续工程建设
已经公司四届董事会十六次会议审议通过，详见2010 年9 月21 日的中国证券报、上海证
券报、证券时报及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
三、关联交易主要内容
公司与天津设计院及其控股子公司中天仕名分别签订工程设计及技术服务合同和设备
供货合同，两合同涉及总价款为4510 万元，合同主要内容如下：
（一）公司与天津设计院签署工程设计及技术服务合同
1、工程名称：宁夏赛马实业股份有限公司银川熟料基地后续工程，即4500d/t 水泥熟
料生产线及配套9MW纯低温余热发电项目。
2、工程设计及技术服务内容：
工程设计（初步设计、施工图设计）；石灰石矿山设计（包括开拓、运输、破碎及输送）；
厂区水泥熟料生产线设计（厂区内从原、燃料进厂起至熟料出厂）；厂区必备的辅助生产设
施；设计范围内生产系统的调试、达标及生产人员培训。
3、合同价款
本合同总价为350 万元，其中，设计费330 万元；调试费20 万元。
4、付款方式
（1）本合同签订后七天内，公司支付天津设计院设计费（330 万元，下同）的20%作
为本合同的定金，计66 万元。天津设计院收到上述款项后的一周内派出现场工作小组，踏
勘现场，收集基础资料，与业主就主机设备选型进行沟通，并提交需公司收集的基础资料
提纲。
（2）天津设计院提交初步设计初稿后的七天内，公司支付天津设计院设计费的20%，
计66 万元，天津设计院提交的初步设计成品文件并通过公司确认后的一周内，公司支付天
津设计院设计费的20%,计66 万元。
（3）天津设计院提交第一批施工图后七天内，公司支付天津设计院设计费的10%，
计33 万元。天津设计院提交第二批施工图后七天内，公司支付天津设计院设计费的10%，
计33 万元。
（4）天津设计院提交第三批施工图后七天内，公司支付天津设计院设计费的15%，
计49.5 万元。
（5）天津设计院提交所有的施工图后七天内，公司支付天津设计院设计费的5%，计3
16.5 万元。
（6）本合同履行后，公司已支付的定金抵作设计费。
（7）试生产调试服务费：
工程具备单机试车条件的前三个月内公司支付10 万元，天津设计院提供操作规程并开
始进行调试准备工作。
调试达标：烧成系统投料成功、烧出合格熟料后一周内，公司支付天津设计院8 万元；
烧成系统、生料磨系统达标后一周内，公司支付天津设计院2 万元。
上述各项费用支付日期以开户银行转帐日期为准。款项到帐后，天津设计院将开据相
应的发票。
5、合同生效条件
本合同在签署双方履行完毕决策程序，由双方签字盖章后生效。
（二）公司与中天仕名签署设备供货合同
1、工程名称：宁夏赛马实业股份有限公司银川熟料基地后续工程，即4500d/t 水泥熟
料生产线及配套9MW纯低温余热发电项目。
2、供货设备：窑尾预热器、第四代篦式冷却机、生料辊磨、回转窑用燃烧器（另含Φ
4.8×72m 回转窑用窑尾密封装置一套）
3、合同价款：本合同总价为人民币4160 万元。
4、付款方式：
（1） 在合同生效后15 日内公司应向中天仕名支付合同总价30%的货款作为合同预
付款，计人民币1248 万元。
（2） 进度款：中天仕名完成用于本产品制造的主材采购或完成60%的工作量时，
公司应向中天仕名支付合同总价的30%，计人民币1248 万元。
（3） 发货款：在公司完成发货前的初验收合格后，中天仕名发货前，公司应向中天
仕名支付合同总价的40%，计人民币1664 万元。公司如在中天仕名通知初验收后10 日内
（不可抗力除外）未来初验收的视为公司放弃初验收，公司应即支付交货款。
（4） 质保金保函：在办理发货款时，中天仕名办理合同总价的10%作为质保金保
函，质保期18 个月。
（5） 公司在支付发货款时（即合同款的100%），中天仕名应及时向公司提供设备
的全额的增值税发票。
5、合同生效条件
本合同在签署双方履行完毕决策程序，由双方签字盖章后生效。
四、定价政策和定价依据
本次交易定价是通过招标形式，由多家公司进行投标，经综合评定后，最终确定天津
水泥工业设计研究院有限公司及其控股子公司中天仕名科技有限公司为中标单位，并以中
标价格为依据经双方协商确定本次交易价格。
五．审议程序
本次交易已经公司四届董事会十八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。
六、签署合同对公司的影响
天津设计院及其控股子公司中天仕名在水泥工程的设计建设中具有丰富的管理和建4
设经验，公司与其签订合同，可利用天津设计院及中天仕名的综合实力做好项目建设。本
次合同价格是以市场价格为依据并通过招标的方式确定，公司与天津设计院及其控股子公
司中天仕名签署合同事宜不会对公司造成不利影响。
特此公告
宁夏赛马实业股份有限公司董事会
2010 年10 月25 日
