股票代码：600436 股票简称：片仔癀
漳州片仔癀药业股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议材料
福建·漳州
二〇二五年十二月九日
漳州片仔癀药业股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会事项、表决方法说明
各位股东、股东代表：
根据《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第一次临时股东大会的会议事项、投票表决等规定如下：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对，请被核对者给予配合。
二、股东及股东代表应于会议开始前入场；中途入场者，应经会议工作人员的许可。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、股东及股东代表要求发言时，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，其发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
五、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言；在股东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、本次大会审议的各项议案，均由出席会议的股东或股东代表以记名投票的方式进行表决。
七、出席会议的股东或股东代表以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
八、本次大会每一张表决票应分别注明该票所代表的股份数额，投票结果按股份数清点计算。
九、本次大会设监票组，由计票人、监票人及表决票清点结果宣布人各一名组成，其中一名本公司监事为监票人，另外两名股东代表分别为计票人、监票人。监票人负责对投票、计票和表决结果宣布过程的监督。
十、监票组的职责：
1、负责核对出席会议的股东人数及其所代表的股份数；
2、统计清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；
3、计算表决议案的得票数及所代表的股份数；
4、宣布表决结果，同意、反对、弃权、回避票数。
十一、投票表决时，股东应在表决票“同意”（或“反对”，或“弃权”或“回避”）相应的栏中打“√”号。
十二、不使用本次会议发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认的，均视为无效票，作弃权处理；擅自涂改表决票中事项的，作为废票处理；在会议期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
十三、表决票由本次会议统一印制并加盖公司董事会印章。
十四、会议整个过程由泰和泰(北京)律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
漳州片仔癀药业股份有限公司
董 事 会
二〇二五年十二月九日
漳州片仔癀药业股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会的会议议程
时间：2025 年 12 月 9 日（星期二） 09：00
地点：漳州市芗城区片仔癀温泉酒店二楼圆山厅
主持人：董事长林志辉先生
一、宣读现场参加股东大会的股东或股东代表的总人数、持有和代表的股份总数
二、宣布会议开幕
三、进入会议议程
（一）宣读议案
议案一：审议《关于撤销监事会暨修订<公司章程>的议案》；
议案二：审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》；
议案三：审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
议案四：审议《关于增补非独立董事的议案》；
议案五：审议《关于修订<公司投融资管理制度>的议案》。
（二）推举监票组人员（一名监事、两名股东代表）
（三）与会股东或股东代表对上述议案进行表决
（四）监事点票、股东代表监票、工作人员计票
（五）股东发言
（六）宣读股东大会的现场表决结果
（七）宣读会议决议
（八）律师宣读法律意见书
（九）与会董事签署会议决议及会议记录
四、宣布会议闭幕，散会
议案一
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于撤销监事会暨修订<公司章程>的议案
各位股东、股东代表：
为全面贯彻落实《公司法（2023 年修）》、中国证监会发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025年修）》等相关法律法规的规定，进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况对《公司章程》进行全面梳理，修订后的制度全文附后。
本次制度的主要修订情况如下：
1.“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；
2.公司将不再设置监事会及监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，故删除“监事会”“监事”等相关描述，部分描述由“审计委员会”“审计委员会成员”代替；
3.公司设立职工代表董事，由职工代表大会选举产生；
4.公司将不再设置董事会预算委员会，取消章程中关于董事会预算委员会的相关表述；
5.根据现行法规对《公司章程》 部分条款进行修改；
6.因删减、新增或合并部分条款，《公司章程》原条款序号（包括引用的条款序号）按修订内容进行相应调整。
同时，董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记等相关事宜。议案的变更内容以工商登记机关最终核准内容为准。
以上议案，请各位股东、股东代表审议！
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
二〇二五年十二月九日
漳 州 片 仔 癀 药 业 股 份 有 限 公 司
章 程
（待二〇二五年临时股东大会审核）
福建·漳州
二〇二五年十二月
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 公司党组织
第五章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第七章 高级管理人员
第八章 公司董事､高级管理人员廉洁从业行为规范
第九章 财务会计制度､利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并､分立､增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
第一章 总 则
第一条 为维护漳州片仔癀药业股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和债
权人、职工的合法权益,完善中国特色现代国有企业制度，弘扬企业家精神，规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国宪法》《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）､《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关法律规定,制定本章程。
第二条 根据《党章》的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，党
组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第三条 公司系依照《公司法》和其他有关行政法规成立的股份有限公司。
公司经福建省人民政府闽政体股[1999]31 号文批准，系以发起方式设立，在福建省工商行政管理局注册登记；现工商行政管辖登记机关变更为漳州市市场监督管理局，其《营业执照》的统一社会信用代码为 91350000705210294Q。
第四条 公司于 2003 年 5 月 30 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 4,000 万股,全部为向境内投资人发行
的以人民币认购的内资股,于 2003 年 6 月 16 日在上海证券交易所上市。
第五条 公司注册名称:
中文全称:漳州片仔癀药业股份有限公司。
英文全称:ZHANGZHOU PIENTZEHUANG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
第六条 公司住所:中国福建省漳州市芗城区琥珀路 1 号,邮政编码:363000。
第七条 公司注册资本为人民币 603,317,210 元。
第八条 公司为永久存续股份有限公司。
第九条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十二条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为､公司与股东､股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总会计师、总经济师、总工程师、总审计师和本章程规定的其他人员。
第十四条 公司从事经营活动,必须遵守法律､行政法规,遵守社会公德､商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨:企业永续发展,股东稳定回报,造福人类健康。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围:
许可项目：药品生产；药品委托生产；食品生产；保健食品生产；饮料生产；茶叶制品生产；动物饲养；药品进出口；食品进出口；货物进出口；进出口代理；食品经营（销售预包装食品）；药品批发；药品零售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或者许可证件为准）。
一般项目：食用农
