证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临 2022-009 号
北方导航控制技术股份有限公司
关于将所持北方专用车全部股权转让给航弹院和导航
集团暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●为进一步聚焦主业，加强业务资源整合和优化产业结构布局，拟将公司下属全资子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司（以下简称“北方专用车”）100%股权分别转让给中国兵器工业集团航空弹药研究院有限公司（以下简称“航弹院”）和北方导航科技集团有限公司（以下简称“导航集团”）持有。本次交易完成后，北方专用车将由航弹院控股。本次关联交易涉及的北方专用车股权评估值为 31,191.27 万元，此次交易金额超过 3000 万元，且超过公司最近一期经审计净资产的 5%，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的表决权。
●鉴于导航集团为公司控股股东，航弹院与导航集团同受同一实际控制人中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”）控制，与本公司构成关联关系。衡阳北方光电信息技术有限公司（以下简称“衡阳光电”）为公司下属控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
●2021 年度，北方导航下属控股子公司与航弹院发生的
关联交易金额为 6,665 万元，北方导航与导航集团发生的关联交易金额为 958 万元。过去 12 个月内，公司不存在与上述关联人的股权转让业务，也不存在与其他关联人的股权转让业务。
一、关联交易概述
（一）关联交易协议的基本情况
北方导航及衡阳光电分别与航弹院、导航集团签署相关协议：
1.公司将持有的北方专用车 51%股权协议转让给航弹院，
航弹院以现金方式支付对价，分期支付，2022 年 12 月 30 日
前付清。
2.公司以持有的北方专用车 32.86%股权与导航集团持
有的中兵航联科技股份有限公司（以下简称“中兵航联”）8.89%的股份进行置换，差额部分由导航集团以现金补足。
3.公司下属控股子公司衡阳光电将其持有的北方专用车 16.14%股权转让给导航集团，导航集团以现金支付对价。
本次交易后，公司及下属控股子公司将不再持有北方专用车的股权，航弹院将控股持有北方专用车 51%的股权，导航集团将直接持有北方专用车 49%的股权。公司持有中兵航联股权比例由 43.06%提升至 51.95%。
（二）关联关系介绍
导航集团为公司控股股东，航弹院与导航集团同受同一
实际控制人中国兵器工业集团有限公司（以下简称：兵器集团）控制，与本公司构成关联关系。衡阳光电为公司下属控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
本次交易涉及的各相关方的股权结构如下（截至本次交易前）：
（三）过去 12 个月已发生关联交易情况
2021 年度，北方导航下属控股子公司与航弹院发生的关
联交易金额为 6,665 万元，其中：北方专用车向航弹院销售商品 5,199 万元；中兵航联向航弹院销售商品 1,456 万元；北方专用车向航弹院采购商品 10 万元。北方导航与导航集团发生的关联交易金额为 958 万元，其中：北方导航向导航集团收取委托管理的劳务费用 755 万元；北方导航向导航集团支付租赁资产的租金 203 万元。
上述关联交易为日常经营性关联交易，总金额为
7,623 万元，达到 3,000 万元以上，但未超过公司最近一
期经审计净资产绝对值的 5%，在公司 2020 年度股东大会
审议通过的日常关联交易预计范围内。过去 12 个月内，
不存在与上述关联人的股权转让业务，也不存在与其他关
联人的股权转让业务。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
导航集团为公司控股股东，航弹院与导航集团同受同一实际控制人兵器集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，导航集团和航弹院为公司的关联方。衡阳光电为公司下属控股子公司。
（二）关联方情况介绍
1.导航集团
公司名称：北方导航科技集团有限公司
成立日期：1981 年 3 月 11 日
注册资本：6,846.60 万元
注册地址：北京市东城区珠市口东大街 346 号
法定代表人：浮德海
经营范围：制造光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面光学产品、低温等离子产品、机电产品；承接加工服务；承担本单位货物运输及社会普通货物运输；光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面光学产品、低温等离子产品、机电产品的技术开发、销售；
技术服务；技术咨询；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；企业管理咨询；出租办公用房、出租商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
导航集团股权结构及控制关系如下：
截至 2020 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 569,750.89
万元、负债总额为 246,985.11 万元、归属于母公司所有者权益为 82,127.87 万元；2020 年度实现营业收入 303,722.21万元、净利润为 25,228.65 万元。以上数据经审计。
截至 2021 年 9 月 30 日，该公司资产总额为 646,587.64
万元、负债总额为 324,078.96 万元、归属于母公司所有者
权益为 90,221.49 万元；2021 年 1-9 月实现营业收入
239,337.72 万元、净利润为 12,365.73 万元。以上数据未经审计。
导航集团为北方导航控股股东，截至目前持有北方导航
22.79%股份，导航集团主营业务为资产管理和股权管理，与北方导航签订了《委托管理协议》，导航集团部分业务委托北方导航进行管理。除此以外，其产权、业务、资产、债权债务、人员均独立于北方导航。
2.航弹院
公司名称：中国兵器工业集团航空弹药研究院有限公司
成立日期：1994 年 5 月 4 日
注册资本：7,665 万元
注册地址：哈尔滨市香坊区南直路 65 号
法定代表人：孙鸿文
经营范围：航空弹药研发；机械研发、制造和技术服务；软件开发；铁塔金属构件制造；供热；撬装加油（气）装置研发、制造、销售；食品生产；会议服务；住宿服务。
航弹院股权结构及控制关系如下：
截至 2020 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 278,549.51
万元、负债总额为 148,032.22 万元、归属于母公司所有者
权 益 为 130,517.29 万 元 ； 2020 年 度 实 现 营 业 收 入
173,627.31 万元、净利润为 14,472.95 万元。以上数据经审
计。
截至2021年9月30日，该公司资产总额为1,403,002.34万元、负债总额为 1,275,797.72 万元、归属于母公司所有
者权益为 127,204.62 万元；2021 年 1-9 月实现营业收入
127,134.43 万元、净利润为 3,084.18 万元。以上数据未经审计。
航弹院与北方导航同受兵器集团控制，航弹院的产权、业务、资产、债权债务、人员均独立于北方导航。
航弹院是一家研产销一体的科研型企业，以航空弹药科研为主导，近三年来主业发展良好。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1.交易的名称和类别
本次交易为转让公司下属全资子公司北方专用车 100%
股权。
2.交易标的股权权属情况
交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，本次交易涉及的转让及受让的公司股权亦不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.交易标的其他股东放弃优先购买权情况
本次交易中北方导航及衡阳光电将全部所持北方专用车股权转让，北方专用车另一持股 16.14%的股东衡阳光电放弃对北方导航拟转让股权的优先购买权；北方导航亦放弃衡
阳光电拟转让北方专用车股权的优先购买权。
（二）交易标的涉及主体的基本情况
1.北方专用车基本情况
公司名称：哈尔滨建成北方专用车有限公司
成立日期：2005 年 8 月 18 日
注册资本：43,041 万元
注册地址：哈尔滨市哈南工业新城祥云路 7 号
法定代表人：迟岸林
经营范围：在国家政策许可范围内从事专用车、压力容器（第三类低、中压容器，汽车罐车）、化工设备的研发和制造及技术咨询、技术服务；机械制造、金属结构加工、冲压加工、热处理、金属表面处理，农业机械制造；风力发电塔筒制造；橡胶制品制造；塑料制品制造；五金产品制造；木制容器制造；有色金属铸造（不含许可审批、备案的活动）；撬装加油（气）装置研发、制造、销售；进出口贸易。
北方导航直接控股北方专用车 83.86%股权，北方导航所
属子公司衡阳光电参股 16.14%，北方专用车股权结构如下：
2.北方专用车财务情况
具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（以下简称
“信永中和”）对北方专用车截至 2021 年 9 月 30 日财务报
表进行了审计，并出具了《哈尔滨建成北方专用车有限公司2021 年 1-9 月审计报告》（XYZH/2022BJAA200001）。北方专用车最近一年一期经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021.9.30 2020.12.31
资产总额 61,726.19 59,895.44
负债总额 32,004.41 27,692.63
归属母公司所有者权益 29,721.78 32,202.81
项目 2021 年 1-9 月 2020 年
营业总收入 10,846.09 11,818.82
归属母公司所有者净利润 -2,481.84 -4,799.21
注：以上财务数据经审计。
3.北方导航对北方专用车的担保情况
截至目前，北方导航对北方专用车的担保尚有 5 笔担保
未到期，合计本金金额 10,40
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