证券代码:600422 证券简称:昆药集团 公告编号:2019-086号
昆药集团股份有限公司关于昆药集团子公司昆明贝克诺顿制药有限公司收购“贝克诺顿(浙江)制药有
限公司”30%股权的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆药集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 8 月 15 日披露了《昆
药集团股份有限公司子公司昆明贝克诺顿制药有限公司收购“贝克诺顿(浙江)制药有限公司”30%股权的公告》,现对该公告进行补充。
一、关于交易对方情况的补充说明
交易对方为贝克诺顿(浙江)制药有限公司(以下简称“贝克浙江”)原股东王友昆、钟晓明。
王友昆,男,中国国籍, 户籍地址:浙江省嘉兴市南湖区月河公寓 9 幢 503
室,现任浙江莎普爱思药业股份有限公司董事,总经理,贝克浙江董事,曾任嘉兴南湖制药厂经营厂长,总经理,嘉兴南湖制药有限公司总经理,浙江华立南湖制药有限公司常务副总经理,浙江莎普爱思制药有限公司总经理。截止目前,王友坤持股贝克浙江 15%股权。
钟晓明,男,中国国籍,户籍地址:杭州市上城区老浙大横路三弄 31 号 4
单元 601 室,1985 年至今,就职于浙江中医药大学,任新药办副主任,教授,硕士生,博士生导师.2013 年至今,浙江大学首席科学家,华东医药股份有限公司独立董事;历任金陵药业股份有限公司等上市公司独立董事,中国香精香料化妆品协会、广东日化商会专家顾问、名臣健康用品股份有限公司独立董事等职。钟晓明持股贝克浙江 15%股份、广州华玺生物科技有限公司 95%股份、杭州麦迪圣医药技术开发有限公司 40%、浙江华方药业股份有限公司 0.30%。
钟晓明控股的广州华玺生物科技有限公司的经营范围为:生物医疗技术研究;科技信息咨询服务;科技成果鉴定服务;健康科学项目研究成果转让;健康科学项目研究成果技术推广;生物技术开发服务;生物技术转让服务;化妆品及卫生用品
零售;健康科学项目研究、开发;化学工程研究服务;化妆品制造;香料、香精制造;产品认证(具体业务范围以认证证书或其他相关证书为准);实验室检测(涉及许可项目的需取得许可后方可从事经营);工业设计服务;包装装潢设计服务。广州华玺生物科技有限公司近三年财务数据如下(单位:元):
主要财务数据 2016 2017 2018
资产总额 930,844.40 252,843.64 932,978.12
负债总额 270.29 - 95,033.71
股东权益 930,574.11 252,843.64 837,944.41
营业收入 - - 669,084.24
营业成本 - - 84,078.27
利润总额 -69,425.89 -677,730.47 585,100.77
净利润 -69,425.89 -677,730.47 585,100.77
以上数据未经审计。
王友昆、钟晓明与我公司董事、监事、高管及控股股东、实际控制人不是关联方,不存在关联关系,无业务往来。
二、关于贝克诺顿(浙江)制药有限公司的财务信息补充
2018 年及 2019 年上半年主要财务指标:
主要财务数据 2018 年 12 月 31 日(元) 2019 年 6 月 30 日
资产总额 83,326,245.92 80,867,596.13
负债总额 35,706,500.31 32,672,851.7
股东权益 47,619,745.61 48,194,744.43
营业收入 77,673,046.94 28,872,429.87
营业成本 37,524,879.98 16,313,267.22
利润总额 1,096,510.20 641,584.81
净利润 1,232,412.65 574,998.82
注:2018 年数据经中审众环会计师事务所云南亚太分所审计,报告文号为
众环云审字(2019)0642 号。2019 年 6 月 30 日数据未经审计。
三、关于本次评估增值的原因
本次评估结果为:资产账面价值 83,326,245.92 元,评估价值
113,271,685.24 元,评估增值 29,945,439.32 元,增值率为 35.94%;负债账面价值 35,706,500.31 元,评估价值 35,706,500.31 元;股东全部权益账面价值
47,619,745.61 元,评估价值 77,565,184.93 元,评估增值 29,945,439.32 元,
增值率为 62.88%。其中各项评估增值情况如下:
1、预付账款由账面价值 1,796,059.85 元评估为 1,712,182.18 元,评估减
值 83,877.67 元;
2、库存商品由账面价值 3,653,509.17 元评估为 4,504,848.54 元,评估增
值 851,339.37 元;
3、固定资产-建筑物类由账面价值26,102,927.86元评估为28,198,500元,
评估增值 2,095,572.14 元;
4、固定资产机械设备类由账面价值 6,886,770.74 元评估为 8,132,630 元,
评估增值 1,245,859.26 元;
5、无形资产-土地使用权由账面价值2,490,678.82元评估为20,994,830元,
评估增值 18,504,151.18 元;
6、无形资产—其他无形资产(药品批文及专利权)由账面价值 77,604.96
元评估为 7,410,000 元,评估增值 7,332,395.04 元。
本次评估增值主要为固定资产-建筑物类增值,主要为位于嘉兴市秀洲区的工业用地,其土地市场较为活跃,因此,本次评估采用市场法进行评估。列入本次评估范围的土地使用权共 3 宗,合计土地面积 29,901.20 平方米,位于嘉兴市云海路 340 号。 根据评估需求在与该宗地所在类似的区域或同一供需圈内选取三个同类用地交易样本为比较样本,以市场比较法进行比较修正确定委估宗地比准地价。经调查,本次评估选取以下三个样本为宗地的比较样本:
1、 嘉兴市南湖区余新镇,大艺树路东侧,秀龙路南侧,秀龙桥港北侧,土地性质为工业、出让,土地面积 8907.32 平方米,成交价为 605.7 万元,单价
680 元/平方米,成交时间为 2018 年 11 月。
2、 嘉兴市东至丰华路,南至空地,西至空地,北至横二路,土地性质
为工业、出让,土地面积 17717.90 平方米,成交价为 1168.72 万元,单价 660
元/平方米,成交时间为 2018 年 5 月。
3、 嘉兴市西至空地、北至华严路,东至天枢路、南至空地,土地性质
为工业、出让,土地面积 17642.7 平方米,成交价为 1261.45 万元,单价 715 元
/平方米,成交时间为 2018 年 5 月。
根据对上述 3 个比较样本,综合剩余使用年限、交通、基础设施、环境等因素的分析及修正,确定本次评估土地价值为 2099.48 万元,单价 702.14 元/平方米。较账面价值 249.07 万元增值 1850.41 万元。
四、风险提示
贝克浙江产权清晰,不存在抵押、质押以及其他任何形式的转让情况,不涉及诉讼、仲裁事项查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。公司直接和间接共计持有 100%股权的昆明贝克诺顿制药有限公司目前持有贝克浙江 70%的股权,对贝克浙江的重要决策及生产经营有主导权,贝克诺顿全资控股后更有利于实施整合,但因为协议前王友昆和钟晓明不愿出售贝克浙江股份,该股份转让能否顺利实施,存在一定风险;贝克浙江产品阿莫西林克拉维酸钾干混悬剂和奥美拉唑肠溶片正在做一致性评价,若审核不通过,将给贝克浙江经营带来一定影响。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2019 年 8 月 16 日