昆药集团股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分
第一期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）2017年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个限售期已经届满且相应的解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象共70名，可解除限售的限制性股票数量共141.96万股，占目前公司股本总额的0.19%。
2、本次解除限售事项仍需在有关机构办理相关手续，届时将另行公告相关事宜。
2019年4月24日，公司召开九届十次董事会和九届五次监事会，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》等议案，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年6月1日，公司召开八届三十二次董事会，会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>的预案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的预案》等预案。公司八届十六次监事会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>的预案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的预案》。独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。2017年6月6日至2017年6月20日，公司通过内部网站（OA办公系统）对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2017年12月8日，公司召开八届四十四次董事会和八届二十四次监事会，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划所涉限制性股票首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017年12月19日,公司发布了《2017年限制性股票激励计划首次授予结果公告》,首次授予部分限制性股票的登记日为2017年12月13日。
5、2018年8月9日，公司召开八届五十四次董事会和八届二十八次监事会，审议通过了《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》、《关于取消2017年限制性股票激励计划预留股份并注销该部分公司已回购股份的预案》。因公司不存在拟进行股份授予的激励对象，故不实施预留股份的授予并已相应注销。
6、2019年4月24日，公司召开九届十次董事会和九届五次监事会，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本激励计划首次授予部分第一个限售期已经届满且相应的解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。
二、本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予部分第一个限售期已经届满的说明
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
第一个解除限售期 自相应授予登记日起12个月后的首个交易日起至相应 40%
授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自相应授予登记日起24个月后的首个交易日起至相应 30%
授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自相应授予登记日起36个月后的首个交易日起至相应 30%
授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止
如上所述，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自相应授
予登记日起12个月后的首个交易日起至相应授予登记日起24个月内的最后一个
交易日当日止。本激励计划首次授予部分限制性股票登记日为2017年12月13
日，首次授予部分第一个限售期已于2018年12月12日届满。
（二）首次授予部分的第一期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
激励对象获授的首次授予部分限制性股票第一期解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 公司未发生前述情形，满足
意见或者无法表示意见的审计报告； 解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情形，
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划首次授予部分第一期解除限售考核目标为：公司需满 5,852,287,432.54元，以2016足下列两个条件之一：以2016年净利润为基数，2017年净利润增长 年营业收入为基数，公司2017率不低于10%；以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不 年实际达成的营业收入增长率
低于12%。 约为14.74%，高于公司层面业绩
注：上述净利润增长率指标中净利润均指归属于上市公司股东的 考核要求，满足解除限售条件。净利润。
4、子公司业绩考核要求
公司各子公司每个考核年度设置年度净利润目标值，激励对象当 公司各子公司2017年净利
年实际可解锁的限制性股票数量比例与其所属子公司上一年度的净利 润实际完成数均大于净利润目
润目标值完成情况挂钩，具体如下： 标数额，业绩考核要求均已达
年度考核结果 净利润实际完成数 净利润实际完成数 标，满足解除限售条件。
≥净利润目标数额 ＜净利润目标数额
评价标准 达标 不达标
5、个人层面绩效考核要求
首次授予部分激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核
的相关规定组织实施。
中高级管理人员对应的个人层面系数（见下表）
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数
95分（含）以上
85分（含）-95分 100% 本次解除限售的70名激励
70分（含）-85分 对象中的中高级管理人员上一
年度考核结果均在70分以上，
70分以下 0% 核心骨干人员上一年度考核结
核心骨干人员对应的个人层面系数（见下表）： 果均在C以上，满足解除限售条
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数 件，本期个人层面系数均为
A 100%。
B 100%
C
D 0%
E
若上市公司层面激励对象各年度公司层面业绩考核达标，子公司
层面激励对象各年度公司及子公司层面业绩考核达标，激励对象个人
当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予部分第一个限
售期已经届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2017年第五次临时股
东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第一期限
制性股票解除限售的相关事宜。
三、本激励计划首次授予部分第一期解除限售情况
2、本次可解除限售的限制性股票数量为141.96万股，占公司目前股本总额
762,391,992股的0.19%。
3、首次授予部分第一期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：
获授的限 第一期可 第一期实际解
制性股票 解除限售 除限售的限制 剩余未解除限
姓名 授予时职务 现在职务 数量（万 的限制性 性股票数量 售的限制性股
股） 股票数量 （万股） 票数量（万股）
（万股）
徐朝 副总裁兼董事会秘书、 副总裁兼董事会秘书、 15.00 6.00
