上海现代制药股份有限公司 2025 年第三次临时股东会
会议资料
2025 年 12 月
目录
2025 年第三次临时股东会会议须知......2
2025 年第三次临时股东会会议议程......3
关于变更经营范围暨修订《公司章程》的议案......4
关于修订《对外担保管理制度》的议案......6
关于选举第九届董事会非独立董事的议案......15
关于选举第九届董事会独立董事的议案......17
上海现代制药股份有限公司
2025 年第三次临时股东会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保上海现代制药股份有限公司（简称公司或国药现代）股东会的正常秩序和议事效率，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》及《公司章程》等的有关规定，特制定股东会须知，望出席股东会的全体人员遵照执行：
1、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等有关规定，认真做好召开股东会的各项工作。
2、出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。
3、股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。
现场会议股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无法辨认的表决票视为无效。
选举董事采取累积投票制。股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数，以此为限，股东根据自己的意愿，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。
网络投票方式详见公司发布的《关于召开 2025 年第三次临时股东会的通知》。
4、本次股东会审议的议案中，议案一为特别决议议案，议案三、四需对中小投资者单独计票。
5、股东会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责，任何人不得扰乱会议的正常秩序和程序；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
6、公司聘请北京市中伦（上海）律师事务所的执业律师参加本次股东会并出具法律意见书。
上海现代制药股份有限公司
2025 年第三次临时股东会会议议程
一、现场会议基本情况
（一）召开时间：2025 年 12 月 24 日 10:00
（二）召开地点：上海市浦东新区建陆路 378 号公司 B1 楼五楼会议室
（三）与会人员：1、截至 2025 年 12 月 18 日交易结束在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东（包括股东代理人，该代理人不必是公司股东）；2、公司部分董事、高级管理人员；3、公司聘请的律师等中介机构人员；4、其他人员。
二、会议议程
（一）宣读会议须知
（二）听取并审议会议议案
1、关于变更经营范围暨修订《公司章程》的议案
2、关于修订《对外担保管理制度》的议案
3、关于选举第九届董事会非独立董事的议案
4、关于选举第九届董事会独立董事的议案
（三）与会股东及代表发言，公司答疑
（四）与会股东及代表对议案投票表决
（五）宣布表决结果
（六）律师宣读会议见证意见
会议结束。
上海现代制药股份有限公司
关于变更经营范围暨修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据公司经营发展需要，并结合国家市场监督管理总局关于经营范围登记规范表述，拟对公司经营范围进行变更，并修订《公司章程》中相关条款。
一、修订目的和背景
根据公司业务发展需求，公司拟增加“食品生产及销售”“互联网医药电商”“化妆品生产”相关经营活动。同时，根据市场监管部门意见，为确保经营范围表述的准确性与合规性，依据国家市场监督管理总局下发的《经营范围登记规范表述目录（试行）》，对原营业执照经营范围表述进行了全面梳理。
二、经营范围变更内容
类别 原经营范围 拟变更后经营范围
药品、保健品制造 药品生产，药品委托生产，保健食品生产
药品批发，药品零售，药品进出口；药用辅料销售；
药品、药用原辅料、化妆品、
化妆品批发，化妆品零售；保健食品（预包装）销
保健品、医药用品销售
售
第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，第三
医疗器械经营
类医疗器械经营，医疗器械互联网信息服务
医药科技、化妆品科技、保
调整项 健品科技、医疗器械技术开 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
发、技术转让、技术咨询、 转让、技术推广
技术服务
制药机械批售 制药专用设备制造，制药专用设备销售；
货物及技术进出口业务 货物进出口，技术进出口
机械设备租赁，仓储设备租赁服务，办公设备租赁
自有设备租赁
服务
自有房屋租赁 住房租赁，非居住房地产租赁
食品生产，食品销售；药品互联网信息服务，第二
增加项
类增值电信服务；包装服务，化妆品生产
三、公司章程条款修订
根据以上公司经营范围的变更，拟对《公司章程》第十五条修订如下：
原条款：经依法登记，公司的经营范围为：药品、保健品制造，药品、药用原辅料、化妆品、保健品、医药用品销售，医疗器械经营，医药科技、化妆品科技、保健品科技、医疗器械技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，制药机械批售，货物或技术进出口业务，自有设备租赁，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
修订后条款：经依法登记，公司的经营范围为：药品生产，药品委托生产，保健食品生产；药品批发，药品零售，药品进出口；药用辅料销售；化妆品批发，化妆品零售；保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，第三类医疗器械经营，医疗器械互联网信息服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；制药专用设备制造，制药专用设备销售；货物进出口，技术进出口；机械设备租赁，仓储设备租赁服务，办公设备租赁服务，住房租赁，非居住房地产租赁；食品生产，食品销售；药品互联网信息服务；第二类增值电信服务；包装服务，化妆品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
请审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
议案二：
上海现代制药股份有限公司
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东：
根据新《公司法》、中国证监会及上海证券交易所 2025 年陆续修订发布的监管法规，以及《公司章程》（2025 年 6 月修订），为进一步完善公司治理，提升规范运作水平，公司对《对外担保管理制度》进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第八条？公司对外担保应当遵循下列一般 第八条 公司对外担保应当遵循下列一般
原则： 原则：
（八）公司独立董事应当在年度报告中，对 （九）公司为控股股东、实际控制人及其关公司累计和当期对外担保情况、执行相关规 联方提供担保的，控股股东、实际控制人及定情况进行专项说明，并发表独立意见。独 其关联方应当提供反担保。（新增）
立董事应在董事会审议对外担保事项时发
表独立意见。（删除）
第三十四条？公司所属子公司对外担保时， 第三十四条 公司所属子公司对外担保时，须将担保方案报国药现代董事会、股东大会 视同国药现代进行对外担保，须将担保方案审议通过后，再由子公司董事会做出决定并 报国药现代董事会、或者股东会审议通过后
实施。 方可实施。
请审议。
附件：《对外担保管理制度》全文
上海现代制药股份有限公司董事会
附件：
上海现代制药股份有限公司
对外担保管理制度
第一章？？总则
第一条 为了规范上海现代制药股份有限公司（简称公司或国药现代）的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海现代制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第三条 本制度适用于国药现代及所属子公司。
第四条 本制度所称融资担保，是指国药现代及所属子公司为子企业、参股企业借款和发行债券、基金产品、信托产品、资产管理计划等融资行为提供的各种形式的担保。
第五条 担保方式包括连带责任保证、一般保证、抵押、质押等，也包括具有担保特征的共同借款合同、差额补足或流动性支持承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保。
第六条 担保应当坚持合法合规、权责对等、风险可控原则。严禁对国药现代外无股权关系的企业提供任何形式的担保，严禁对参股企业超出股权比例责任提供担保。
第二章？？一般原则
第七条 公司及所属全级次子公司只能给国药现代体系内公司提供担保。
第八条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：
（一） 符合《公司法》《证券法》《民法典》《股票上市规则》《公司章程》和其他相关法律、行政法规、部门规章规定；
（二） 公司提供对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信和互利的基本原则；
（三） 未经股东会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；
（四） 不得为法律、行政法规禁止公司提供担保的其他对象提供担保；
（五） 公司全体董事及经理层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；
（六） 公司经理层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；
（七） 公司必须严格按照《股票上市规则》的有关规定，
