新疆天润乳业股份有限公司
关于收购控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司以868.8288万元收购新疆通达资产管理有限公司持有的新疆天润
烽火台奶牛养殖有限公司49%股权
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组
本次交易无需提交公司董事会、股东大会审议
一、交易概述
新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“天润乳业”）持有新疆天润烽火台奶牛养殖有限公司（以下简称“天润烽火台”）51%股权，根据公司整体战略发展规划，为进一步整合资源，完善公司牧业板块布局，提升公司盈利能力，公司于近日与新疆通达资产管理有限公司（以下简称“通达资产”）签订了《新疆天润烽火台奶牛养殖有限公司股权转让协议》，公司拟以自有资金868.8288万元收购通达资产持有的天润烽火台49%股权。本次收购完成后，公司将持有天润烽火台100%股权，天润烽火台将成为公司全资子公司。
公司与通达资产不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
易无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
公司名称：新疆通达资产管理有限公司
注册资本：10,000万元
法定代表人：王雷
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2012年9月11日
公司住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区兵团工业园区蔷薇三街3-29号
统一社会信用代码：916501000531737739
经营范围：商业、工业、农业投资及资产管理；商务信息咨询；企业管理；会展服务；场地租赁、房屋租赁、机械设备租赁；土地开发
截至2019年3月末，通达资产资产总额9,892万元，资产净额6,700万元；因已停止生产经营，2019年1-3月通达资产无营业收入和利润。（以上数据未经审计）
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：新疆天润烽火台奶牛养殖有限公司
注册资本：2,000万元
法定代表人：胡光福
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2015年12月24日
统一社会信用代码：91650103MA775CN022
经营范围：养殖业，农畜产品收购，畜牧技术咨询服务，农业技术推广服务；销售：农畜产品
股东及出资：天润乳业现金出资1,020万元，持有51%股权；通达资产现金出资980万元，持有49%股权
截至2019年3月末，天润烽火台资产总额12,679.75万元，资产净额1,756.75万元；2019年1-3月，天润烽火台实现营业收入430.89万元，净利润-6.24万元。（以上数据未经审计）
2、股权结构情况
天润烽火台为公司控股子公司，本次交易完成后，公司将持有天润烽火台100%的股权。收购股权前后的股本结构如下：
币种：人民币 单位：万元
天润烽火台
股 东 收购股权前 收购股权后
出资额 股权比例 出资额 股权比例
新疆天润乳业股份有限公司 1,020 51% 2,000 100%
新疆通达资产管理有限公司 980 49% 0 0%
合 计 2,000 100% 2,000 100%
股权收购完成之后，公司将尽快完成工商变更手续。
3、定价依据
根据新疆新新华夏资产评估有限公司出具的《新疆天润烽火台奶牛养殖有限公司拟股权转让项目涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（新新华夏评报字2018第029号），经资产基础法评估，天润烽火台评估基准日（2018年9月30日）的股东全部权益评估值为1,773.12万元。
双方同意通达资产将持有天润烽火台49%的股权转让给天润乳业，股权转让
*49%=868.8288万元。
四、股权转让协议的主要内容
公司与通达资产签订了《新疆天润烽火台奶牛养殖有限公司股权转让协议》（以下简称“协议”），主要内容如下：
1、双方同意通达资产将持有天润烽火台49%的股权转让给天润乳业，股权转让价格为天润烽火台资产评估价值乘以其持有的股权比例，即为1,773.12万元*49%=868.8288万元。股权转让完成后，通达资产不再持有天润烽火台股权，天润乳业持有天润烽火台100%的股权。
2、转让款的支付
本次股权转让款总额人民币868.8288万元（大写人民币捌佰陆拾捌万捌仟贰佰捌拾捌元整）。
3、违约责任
双方自觉履行本协议的各项义务，若任何一方不履行其义务，致使本协议规定的目标无法实现，另一方有权向违约方索赔。
4、争议解决
因本协议而发生的任何争议，协议双方应本着友好协商的原则通过协商解决。协商不成的，应提交天润烽火台所在地人民法院。
5、协议生效
本协议自双方加盖公章及法定代表人或授权代表签字后成立，经天润烽火台履行董事会、股东会审议通过该股权转让事宜之日起生效。
五、交易目的及对上市公司的影响
步整合资源，完善牧业板块布局，契合公司战略发展的需要，进一步增强公司在行业内的竞争力和影响力；
2、此次股权收购不会导致本公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
六、备查文件
（一）《新疆天润烽火台奶牛养殖有限公司股权转让协议》；
（二）《新疆天润烽火台奶牛养殖有限公司拟股权转让项目涉及其股东全部权益价值评估报告》。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司董事会
2019年7月16日
