600415 沪市 小商品城

证券简称：小商品城                证券代码：600415
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

    浙江中国小商品城集团股份有限公司

        2020 年限制性股票激励计划

  首次授予部分第二个解除限售期解除限售
                相关事项

                  之

      独立财务顾问报告

                    2023 年 12 月


                          目  录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、股权激励计划的批准与授权 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
 （一）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件的达成情况说明...... 8
 （二）本次限制性股票解除限售情况...... 10
 （三）结论性意见...... 11
一、释义
1. 本公司、公司、小商品城：指浙江中国小商品城集团股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《浙江中国小商品城集团股份有限公
  司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公
  司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标达到股权激励计划规定条件的，
  方可解除限售并上市流通。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：指按照激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工。6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。7. 授予价格：指小商品城授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
  保、偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
  制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
  必需满足的条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》。
14. 《试行办法》（175 号文）：《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
  行办法》（国资发分配[2006]175 号）。
15. 《规范通知》（171 号文）：《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制
  度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）。
16. 《公司章程》：《浙江中国小商品城集团股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由小商品城提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对小商品城股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对小商品城的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）（以下简称“175 号文”）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）（以下简称“171 号文”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、股权激励计划的批准与授权

  （一）2020 年 10 月 23日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第八届监事会第六次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

  （二）2020 年 11 月 20日，公司收到义乌中国小商品城控股有限责任公司
转发的义乌市人民政府国有资产监督管理办公室出具的《浙江中国小商品城集团股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划获义乌市国有资产监督管理办公室批复的公告》，原则同意《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》，公司按照相关规定进行了披露。

  （三）2020 年 11 月 20日至 2020 年 11月 29日，公司将本次拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2020年 12 月 1日，公司披露了《浙江中国小商品城集团股份有限公司监事会关于公司 2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  （四）2020 年 12 月 10日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关宜的议案》。

  （五）2020 年 12 月 11日，公司第八届董事会第二十六次会议和第八届监
事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  （六）2021 年 8 月 9日，公司第八届董事会第三十五次会议和第八届监事
会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》及《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。


  （七）2022 年 7 月 19日，公司第八届董事会第五十一次会议，审议通过

了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，公司
独立董事对此发表了表示同意的独立意见。

  （八）2022 年 12 月 28日，公司召开第九届董事会第六次会议及第九届监
事会第二次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表
了表示同意的独立意见。

  （九）2023 年 8 月 17日，公司第九届董事会第十二次会议，审议通过了

《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，公司独
立董事对此发表了表示同意的独立意见。

  （十）2023 年 10 月 19日，公司召开第九届董事会第十三次会议及第九届
监事会第六次会议，审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发
表了表示同意的独立意见。

  （十一）2023 年 12 月 28日，公司召开第九届董事会第十四次会议及第九
届监事会第七次会议，审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事
对相关事项发表了表示同意的独立意见。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，小商品城本次解除限售的相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。

五、独立财务顾问意见
（一）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件的达成情况说明

  根据公司《2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已达成，具体情况如下：

  1、限售期即将届满

  根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总
数的 33%。本激励计划首次授予登记完成之日为 2021 年 1 月 15 日，因此激励
计划首次授予限制性股票的第二个限售期将于 2024年 1 月 14 日届满。

  2、限制性股票解除限售条件已经成就

  根据本激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

            解除限售期条件                      成就情况说明

（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会  公司未发生前述情形，满足解除限售计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  条件。
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人

选；                                          各激励对象均未发生前述情形，满足
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定  解除限售条件。
为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。

                                        （一）经审计，在剔除公司根据