证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临 2011－020
山西安泰集团股份有限公司
关于将冶炼公司 49%的股权转让给新泰钢铁的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为进一步突出公司的煤、焦、化主业，增强核心竞争能力，减轻钢铁产业政
策调整可能造成的不利影响，降低公司经营的风险和负担，盘活公司冶炼业务相
关的存量资产，公司决定将持有山西安泰集团冶炼有限公司（以下简称“冶炼公
司”）49%的股权转让给介休市新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）。
公司第七届董事会二○一一年第一次临时会议对该关联交易事项进行了审
议，表决通过了《关于将冶炼公司 49%的股权转让给新泰钢铁的议案》，关联董事
回避了表决。
根据《公司章程》的规定，该议案须提交公司二○一一年第一次临时股东大
会审议，关联股东将在股东大会上回避对该项议案的表决。
二、关联方介绍
新泰钢铁是安泰循环经济工业园区内的企业之一，其股东是山西安泰控股集
团有限公司，持有其 100%的股权。公司成立于 2005 年 5 月 30 日，目前注册资本
为 135,000 万元，经营范围包括生产钢系列产品及合金钢棒材、H 型钢、钢筋、
线材及其它钢材；压缩、液化工业用气体（凭有效的生产许可证核准经营）；企
业产品的出口，生产用原辅料、设备仪器及技术进口。公司董事长李安民先生控
制的山西安泰控股集团有限公司现持有新泰钢铁 100%的股权，因此，公司与新
泰钢铁之间的交易事项构成关联交易。
新泰钢铁公司依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。截至
2011 年 3 月 31 日，该公司未经审计的总资产为 518,818 万元，净资产为 193,447
万元；2011 年一季度实现营业收入 164,434 万元，净利润 1,533 万元。
三、交易标的基本情况
冶炼公司成立于 2011 年 4 月 21 日，目前注册资本为 9,000 万元，正在办理
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增加注册资本的工商变更登记手续，增资完成后，冶炼公司的注册资本将增加为
60,000 万元，净资产为 138,816.88 万元，系公司的全资子公司，经营项目为炼铁。
四、关联交易的定价
本次股权转让的价格将按照评估机构以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日对冶
炼公司进行整体评估后所得的评估价值确定，即本次股权转让价格=冶炼公司经
评估的净资产值×49%。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次股权转让有利于进一步突出公司主业，增强核心竞争能力，减轻钢铁产
业政策调整可能造成的不利影响，降低公司经营的风险和负担，盘活公司冶炼业
务相关的存量资产，回流现金，从而补充公司主营业务资金需求，符合公司的根
本利益和发展规划。
六、独立董事意见
本公司独立董事对本次股权转让的关联交易情况进行了认真调查，认为：本
次关联交易遵循了公平交易的市场原则，遵循了公司章程中有关关联交易决策权
力与程序的规定，是合法的。公司关联董事对关联交易议案进行了回避表决，本
次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则；关联交易
定价公平、合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情况，同意将该项关联交
易事项提交公司 2011 年第一次临时股东大会予以审议。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会二○一一年第一次临时会议决议
2、独立董事意见
特此公告
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一一年六月十三日
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