证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临 2025-018
国电南瑞科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的公告暨回
购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●回购股份金额：不低于人民币 5 亿元（含本数），不超过人民币 10 亿元（含
本数）
●回购股份资金来源：国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”“公司”）自有资金
●回购股份用途：用于未来实施股权激励计划。公司如在股份回购完成之后36 个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将履行相关程序予以注销。
●回购股份价格：不超过 34.13 元/股（含本数）（不高于公司董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%）
●回购股份方式：集中竞价交易方式
●回购股份期限：自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过 12
个月，从 2025 年 4 月 14 日至 2026 年 4 月 13 日。
●是否存在减持计划：截至董事会通过本次回购方案决议日，除公司控股股东南瑞集团有限公司（以下简称“南瑞集团”）拟将其持有的公司全部股份划转至其母公司国网电力科学研究院有限公司（以下简称“国网电科院”）外，公司董监高、控股股东及一致行动人、回购提议人、持股 5%以上的股东未来 3 个月、未来 6 个月无减持计划。若相关主体未来有减持计划，将严格按照有关法律、法
规及证券交易所的相关规则及时履行信息披露义务。
●相关风险提示：
1、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致本次回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险。
2、本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。
3、公司本次回购股份拟在未来用于股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，则存在已回购股份全部或部分未转让股份将予以注销的风险。
4、如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2025 年 4 月 7 日，公司董事长山社武先生向公司董事会提议回购公司股份。
具体详见 2025 年 4 月 8 日上海证券交易所网站《国电南瑞关于董事长提议回购公
司部分股份的提示性公告》。
2025 年 4 月 14 日，公司召开第九届董事会第三次会议，本次董事会以现场结
合视频方式召开，应到董事 12 名，实到董事 12 名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长山社武先生主持。本次会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的议案》。公司董事会战略委员会事前已审议通过本议案，同意将此议案提交董事会审议。
上述提议时间、程序和公司董事会审议时间、程序符合《公司章程》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等相关规定，本次回购
方案无需提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
本次回购方案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2025/4/15
回购方案实施期限 待董事会审议通过后 12 个月
方案日期及提议人 2025/4/14，由董事长山社武先生于 4 月 7 日提议
预计回购金额 5 亿元~10 亿元
回购资金来源 自有资金
回购价格上限 34.13 元/股
□减少注册资本
√用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 1,465 万股~2,929 万股（按照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.18%~0.36%
（一）回购股份的目的
为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，建立健全公司长效激励机制，稳定及提升公司价值，基于对公司未来发展的信心，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购股份，用于公司未来实施股权激励计划。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三）回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（四）回购期限、起止日期
自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过 12 个月，从 2025 年 4
月 14 日至 2026 年 4 月 13 日。
如果在回购期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：（1）如在回购期限
内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日
起提前届满；（2）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则回购方
案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；（3）如公司董事会决议
终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股份：（1）自可能对公司股票交易价格产生
重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；（2）中国证监
会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回
购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份资金总额不低于人民币 5 亿元（含本数），不超过人民币 10 亿
元（含本数），回购价格上限为 34.13 元/股，按照本次回购金额下限及回购价格
上限进行测算，本次回购数量约为 1,465 万股，约占公司当前总股本的 0.18%；按
照本次回购金额上限及回购价格上限进行测算，本次回购数量约为 2,929 万股，
约占公司当前总股本的 0.36%。本次回购的具体回购资金总额、回购数量及占公司
总股本比例以回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
序号 回购用途 拟回购数量 占公司总股本的 拟回购资金总额 回购实施期限
比例
用于未来 自公司董事会审议通过本
实施股权 1,465 万股-2,929 0.18%-0.36%（按 人民币 50,000 万 次股份回购方案之日起不
1 激励计划 万股（按照回购价 照回购价格上限 元-100,000 万元 超过 12 个月，从 2025 年 4
（注 1） 格上限测算） 测算） 月 14 日至 2026 年 4 月 13
日
注 1：公司如在股份回购完成之后 36 个月内未能实施上述用途，或所回购的
股份未全部用于上述用途，未使用的部分将履行相关程序予以注销。
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格为不超过 34.13 元/股（含本数）。该回购价格上限为公
司董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
若公司在回购期限内实施了资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权
除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所
的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。
（七）回购股份的资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购前 回购后 回购后
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件流通股份 35,763,501 0.45 35,763,501 0.45 35,763,501 0.45
无限售条件流通股份 7,996,324,758 99.55 7,996,324,758 99.55 7,996,324,758 99.55
其中：回购专用证券账 22,853,964 0.28 37,503,964 0.47 52,143,964 0.65
户
股份总数 8,032,088,259 100.00 8,032,088,259 100.00 8,032,088,259 100.00
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 838.80 亿元，归
属于上市公司股东的净资产为人民币 460.69 亿元，现金和现金等价物为人民币
103.47 亿元。
假设本次回购股份的资金上限人民币 10 亿元全部使用完毕，回购资金约占公
司截至 2024 年 9 月 30 日总资产的 1.19%、归属于上市公司股东净资产的 2.17%、
现金和现金等价物的 9.66%。本次回购方案实施完成后，不会对公司日常经营、财
务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等产生重大影响。
（十）公司董监高、控股股东及一致行动人、回购提议人在董事会做出回购
股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否与本次回购方案存在利益
冲突，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及
在回购期间的增减持计
