股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临 2024-028
江苏红豆实业股份有限公司
关于变更注册资本及修改《公司章程》相关条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等有关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
此外，公司拟回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票，将导致公司总股本由原 229,969.1852 万股变更为 229,657.1852 万股，注册资本由原
229,969.1852 万元整变更为 229,657.1852 万元整。公司于 2024 年 4 月 23 日召开
第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>相关条款的议案》，现将相关事宜公告如下：
原文内容 修改内容
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
229,969.1852 万元。 229,657.1852 万元。
第二十条 公司股份全部为普通 第二十条 公司股份全部为普通
股，共计 229,969.1852 万股。 股，共计 229,657.1852 万股。
第四十五条 有下列情形之一的， 第四十五条有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起2个月以内召开 公司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东大会： 临时股东大会：
（一）董事人数不足 6 人时； （一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额 1/3 时； 总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以 （三）单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东请求时； 上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）独立董事书面提议，但应当取
（六）法律、行政法规、部门规章或 得全体独立董事过半数同意；
本章程规定的其他情形。 （六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
第四十八条 独立董事有权向董 第四十八条 独立董事有权向董
事会提议召开临时股东大会。对独立董 事会提议召开临时股东大会，但应当取事要求召开临时股东大会的提议，董事 得全体独立董事过半数同意。对独立董会应当根据法律、行政法规和本章程的 事要求召开临时股东大会的提议，董事规定，在收到提议后 10 日内提出同意 会应当根据法律、行政法规和本章程的或不同意召开临时股东大会的书面反 规定，在收到提议后 10 日内提出同意
馈意见。 或不同意召开临时股东大会的书面反
…… 馈意见。
……
第九十七条 董事由股东大会选 第九十七条 董事由股东大会选
举或者更换，并可在任期届满前由股东 举或者更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期 3 年，任期 大会解除其职务。董事任期 3 年，任期
届满可连选连任。 届满可连选连任。独立董事每届任期与
董事任期从就任之日起计算，至本 其他董事任期相同，任期届满，可以连届董事会任期届满时为止。董事任期届 选连任，但是连续任职不得超过六年。满未及时改选，在改选出的董事就任 董事任期从就任之日起计算，至本前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 届董事会任期届满时为止。董事任期届部门规章和本章程的规定，履行董事职 满未及时改选，在改选出的董事就任
务。 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
董事可以由经理或者其他高级管 部门规章和本章程的规定，履行董事职理人员兼任，但兼任经理或者其他高级 务。
管理人员职务的董事以及由职工代表 董事可以由经理或者其他高级管担任的董事，总计不得超过公司董事总 理人员兼任，但兼任经理或者其他高级
数的 1/2。 管理人员职务的董事以及由职工代表
公司董事的选聘应遵循公开、公 担任的董事，总计不得超过公司董事总平、公正、独立的原则。在董事的选举 数的 1/2。
过程中，应充分反映中小股东的意见。 公司董事的选聘应遵循公开、公
董事会成员中可以有一名公司职 平、公正、独立的原则。在董事的选举工代表。董事会中的职工代表由公司职 过程中，应充分反映中小股东的意见。工通过职工代表大会、职工大会或者其 董事会成员中可以有一名公司职他形式民主选举产生后，直接进入董事 工代表。董事会中的职工代表由公司职
会。 工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生后，直接进入董事
会。
第一百零一条 董事可以在任期 第一百零一条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日
内披露有关情况。 内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事 低于法定最低人数时或独立董事辞职就任前，原董事仍应当依照法律、行政 导致董事会或其专门委员会中独立董法规、部门规章和本章程规定，履行董 事所占比例不符合法律法规或本章程
事职务。 规定或者独立董事中无会计专业人士
除前款所列情形外，董事辞职自辞 时，在改选出的董事就任前，原董事仍
职报告送达董事会时生效。 应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。公司应当
在 60 日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百零八条 董事会行使下列 第一百零八条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项； 交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）决定聘任或者解聘公司经 （十）决定聘任或者解聘公司经
理、董事会秘书及其他高级管理人员， 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经 理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决 理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订公司的基本管理制
度； 度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报 （十五）听取公司经理的工作汇报
并检查经理的工作； 并检查经理的工作；
（十六）决定因本章程第二十四条 （十六）决定因本章程第二十四条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形收购公司股份的事项； 项情形收购公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规 （十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略 公司董事会设立审计委员会、战略
发展委员会、提名委员会及薪酬与考核 发展委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
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