股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临 2025-044
抚顺特殊钢股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修
订部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
抚顺特殊钢股份有限公司(以下简称“公司”)于 2025 年 9 月 11 日召
开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及制定、修订部分制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、关于取消监事会并修订《公司章程》的说明
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，不会影响公司内部监督机制的正常运行。本次《公司章程》修订经公司股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。
公司现任监事自本议案经股东大会审议通过之日起解除监事职务，在此之前，公司第八届监事会仍将按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！
二、《公司章程》修订情况
此次对《公司章程》的修订，公司统一将“股东大会”修订为“股东会”，整体删除“监事”“监事会”相关的表述，除此之外，其他具体修订内容如下表所示：
原条款内容 修订后条款内容
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规
法》）和其他有关规定，制订本章程。 定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的
法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产
以其全部资产对公司的债务承担责任。 对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以董事、监事、总经理或其他高级管理人员， 起诉股东、董事和高级管理人员。
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理或其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和本
人。 章程规定的其他人员。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
面值。 值，每股面值 1 元。
第二十条 公司股份总数为 1,972,100,000 第二十一条 公司已发行的股份总数为
股，公司的股本结构为：普通股 1,972,100,000 股，公司的股本结构为：普通股
1,972,100,000 股，无其他种类股份。 1,972,100,000 股，无其他种类股份。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 附属企业）不以赠予、垫资、担保、借款等形式，偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
份的人提供任何资助。 资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
出决议，可以采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的
批准的其他方式。 其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
国证监会认可的其他方式进行。 的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 当通过公开的集中交易方式进行。
进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。
事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押
质押权的标的。 权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 得转让。
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同在任职期间
