证券简称：抚顺特钢 证券代码：600399
抚顺特殊钢股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称： 抚顺特殊钢股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 抚顺特钢
股票代码： 600399.SH
收 购 人 ： 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司
住 所 ： 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1幢 401 室 B区 M0267
收购方财务顾问：
签署日期：2025年 8 月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次要约收购的收购主体为锦程沙洲，要约收购的目的是基于锦程沙洲发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。
2、截至本报告书签署日，锦程沙洲及其一致行动人合计持有上市公司591,510,944股无限售条件流通股，占上市公司总股本29.99%，其中：锦程沙洲直接持有上市公司11,434,500股无限售条件流通股，占上市公司总股本的0.58%；东北特钢持有上市公司275,876,444股无限售条件流通股，占上市公司总股本的13.99%；沙钢集团持有上市公司304,200,000股无限售条件流通股，占上市公司总股本的15.43%。
3、本次要约收购为向除锦程沙洲及其一致行动人以外抚顺特钢全体股东发出的部分要约，要约收购股份数量为98,605,000股，占上市公司总股本的5%，要约收购的价格为5.60元/股。
4、本次要约收购完成后，锦程沙洲及其一致行动人最多合计持有抚顺特钢690,115,944股股份，占抚顺特钢已发行股份总数的34.99%。
5、本次要约收购为部分要约收购，不以终止抚顺特钢的上市地位为目的。在本次要约收购期限届满后，上市公司公众股东比例不低于10%，抚顺特钢将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
6、作为本次要约的收购人，锦程沙洲已将覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至登记结算公司上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
7、若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整；此外，二级市场股价波动可能导致要约收购失败。综合上述情况，提请广大投资者关注投资风险。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称 抚顺特殊钢股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 抚顺特钢
股票代码 600399.SH
截至本报告书签署之日，抚顺特钢股本结构如下：
股份种类 股份数量（股） 占比（%）
有限售条件流通股 - -
无限售条件流通股 1,972,100,000 100.00
合计 1,972,100,000 100.00
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 M0267
通讯地址 上海市浦东新区银城中路 8 号 33 层
三、收购人关于本次要约收购的决定
2025年7月23日，收购人股东会通过决议，同意本次要约收购事项并授权董事会制定和调整本次要约收购具体方案。
2025年7月23日，收购人董事会通过决议，同意实施本次要约收购。
收购人已完成内部审议决策相关程序。
四、要约收购的目的
基于自身发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，巩固上市公司控制权，增强上市公司股权结构稳定性。本次要约收购完成后，收购人将按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，
同时将利用自身资源为上市公司引进更多的战略及业务资源，助力上市公司积
极把握特殊钢和合金材料市场快速发展的重要机遇，促进上市公司长期、健康
发展，为全体股东带来良好回报。
本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公
司的股权分布将仍然符合上海证券交易所规定的上市条件。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。
五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的
说明
截至本报告书签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后12个月内增持或
处置上市公司股份的计划。若收购人后续拟增持或处置上市公司股份，收购人
将依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购范围为除锦程沙洲及其一致行动人以外抚顺特钢全体股东持
有的无限售条件流通股，具体情况如下：
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购股份数量（股） 占已发行股份的比例
无限售条件流通股 5.60 98,605,000 5%
要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不高于 98,605,000 股（占抚顺
特钢股份总数的 5%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股
份；若预受要约股份的数量超过 98,605,000 股（占抚顺特钢股份总数的 5%），
收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受
要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（98,605,000 股÷要
约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
七、要约价格及其计算基础
本次要约收购的要约价格为 5.60 元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，抚顺特钢股票的每日加权平均价格的算术平均值为 5.36 元/股。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人未买入抚顺特钢股票。经综合考虑，收购人确定要约价格为 5.60 元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《证券法》《收购管理办法》的规定。
八、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为5.60元/股、拟收购数量为98,605,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为552,188,000.00元。
作为本次要约的收购人，锦程沙洲已将覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至登记结算公司上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及自筹资金。不存在收购资金直接或间接来源于上市公司的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行
等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。
九、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2025年8月12日起至2025年9月10日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室
联系人：陶华玲、王志超、包成江、谢卓韫、于杰、程长鹏
电话：021-33389888
（二）收购人法律顾问
名称：北京金诚同达（上海）律师事务所
地址：上海市浦东新区世纪大道88号18楼
联系人：赵文雯、吕希
电话：021-38862234
十一、要约收购报告书签署日期
本报告书于2025年8月6日签署。
收购人声明
1、本报告书系依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在抚顺特钢拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在抚顺特钢拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购为锦程沙洲向除其自身及其一致行动人以外抚顺特钢其他股东发出的部分要约收购，不涉及收购不同种类股份的情形。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。收购人发出本次要约不以终止抚顺特钢的上市地位为目的，本次要约收购后抚顺特钢的股权分布将仍然具备《上交所上市规则》项下的上市条件。
5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问及法律顾问外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人
