公司第二届董事会第三次会议于2002年8月16 日在公司会议室召开,会议应
到董事7名,实到董事7名,公司监事和高管人员列席了会议,符合《公司法》、本
公司章程的有关规定。会议由董事长赵明远先生主持,以记名举手表决方式审议
通过了如下议案：
一、《2002年半年度报告及摘要》；
二、《关于停止实施发行可转换公司债券的议案》；
公司2002年3月4日召开的第一届董事会第十七次会议及2002年4月10日召开
的2001年度股东大会审议通过了《关于公司2002年度发行可转换公司债券的议案
》及相关议案（内容详见2002年4月11日《中国证券报》、《上海证券报》）,决
定于2002年度申请发行不多于3.2亿元可转换公司债券,用于建设模具钢替代进口
技改工程等六个项目。
鉴于目前证券市场筹资所用时间较长、存在诸多不确定因素的实际情况,根
据公司的自身发展要求,为加快公司产品结构调整进度,以适应我国加入WTO后更
加激烈的市场竞争需要,提高应变市场的能力。因此,必须加快技改项目的实施进
度,公司董事会经多方论证和认真、审慎的讨论,决定停止实施2002年度发行可转
换公司债券工作。公司停止实施发行可转换公司债券后,将通过向商业银行贷款
等筹资渠道,首先实施建设模具钢替代进口技改工程项目,目前该项目的引进设备
合同已经签订,一旦资金得到落实,即可开工建设。原定发行可转换公司债券方案
中其他投资项目也将分期实施。同时公司将通过资产重组和利用现有资源的整合
方式,实现加快产品结构调整、增强市场竞争能力的目标。公司董事会认为,停止
发行可转换公司债券,有利于公司发展和维护公司全体股东的利益。
三、《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；
（内容详见附件一）
四、《关于变更前次募集资金部分用途的议案》；
经中国证券监督管理委员会证监发字2000169号文件批准,公司于2000年
12月13日,采用上网定价方式在上海证券交易所发行人民币普通股12,000万股,每
股面值1元,每股发行价为5.5元,发行市值总额66,000万元,扣除发行费用,实际募
集资金63,859万元,于2000年12月19日到位,并经北京京都会计师事务所北京京都
验字（2000）第108号验资报告验证。扣减支付的其他发行费用后,实际募集资金
63,548万元。根据本公司招股说明书披露的关于募集资金运用的情况,本公司计
划以募集资金63,392万元投资″2号50吨超高功率电炉″、″6000Nm3/h制氧机项
目″、″银亮材深加工项目″及补充流动资金。另据公司2002年3月4日第一届董
事会第十七次会议通过的《关于变更前次募集资金部分用途的议案》,使用前次
募集资金的8,900万元收购抚顺特殊钢 集团 有限责任公司的三炼分厂和锻压分
厂。截止2002年6月30日,本公司投入各项资金57,652万元,占实际募集资金投资
项目总额的90.95%。未使用资金5,740万元,加上发行费用节余156万元,计剩余资
金5,896万元没有使用,经过公司进一步可行性论证,拟对银亮材深加工项目的剩
余未使用资金投向进行变更,具体说明如下：
（一）、 银亮材深加工项目概况
该项目由国家经贸委国经贸改1996555号文批准立项,项目建议书固定资
产投资17,864万元,项目包括炼钢和轧钢改造两部分内容。
1、炼钢改造
方案为拆除公司第二炼钢厂现有的4台10吨电炉,建2台30吨电炉及1台LF精炼
炉,1台5吨电炉和1台3吨电炉。炼钢改造部分总投资4,858万元。
2、轧钢改造
1 新建一个年产10万吨棒线材车间。产品方案为年产Φ6-Φ13mm线材1.95
万吨,年产Φ12--Φ85mm棒材8.05万吨,总投资7,106万元。
2 建银亮材生产线。包括购建削皮机组、矫直机组、热处理炉,估算总投资
5,900万元。
（二）、银亮材深加工项目实施进度情况
根据2001年度股东大会决议, 变更募集资金投向,使用此项目资金的8,900万
元收购抚顺特殊钢 集团 有限责任公司的三炼分厂和锻压分厂,剩余资金继续投
入使用,现已实际使用资金3,197万元,全部投入炼钢改造部分。工程进度已完成
1台10吨电炉拆除并安装了1台5吨电炉和1台3吨电炉,新建的这2台电炉已于2002
年1月投产,主要用于工具钢、高温合金等小批量高附加值品种的生产以及为三炼
分厂电渣炉提供电极棒。
（三）、项目部分未使用资金用途变更内容
银亮材深加工项目未使用资金共5,896万元。变更为用于收购抚顺特殊钢（
集团）有限责任公司的精轧分厂。收购精轧分厂共需资金约29,715万元。
（四）、变更的目的及动因
公司决定变更项目的部分未使用资金的用途,主要出于以下考虑：
1、调整产品结构和公司发展战略需要。本公司在规划″十五″和今后的发
展方向时,对市场进行了认真深入的研究,认为公司现有产品档次和附加值难以应
对未来的市场要求和加入WTO带来的挑战,市场竞争力不强,迫切需要以产品档次
升级为目标的结构调整,形成有自己特色的产品系列,公司才能在日趋激烈的市场
竞争中赢得生存和发展的空间。
2、培育新的利润增长点,实现低成本扩张。本公司收购精轧分厂后,公司主
导产品模具钢生产能力将得到迅速增加,品种规格形成完整系列,销售收入和利润
水平将获得更大增长,抵御市场风险的能力得到进一步增强。
3、减少关联交易和公司运营成本。目前,本公司向集团公司的精轧分厂提供
钢坯,今年1--6月份关联交易额为4,933万元,占公司与集团公司关联交易总额的
12.10%。本次收购,将减少现有和未来的关联交易,并且通过整合来降低生产成本
,收购后将直接消除了公司与控股股东在产品生产方面的关联交易,进一步促进公
司规范运作。
4、避免同业竞争。根据国家产业结构调整政策,为优化特钢资源配置,增强
国际、国内市场竞争能力。年内,辽宁省两个重点特钢企业--大连钢铁集团有限
责任公司和抚顺特殊钢（集团）有限责任公司将进行合并,组建特钢集团,目前有
关组建集团工作已经取得实质性进展。大钢集团已拥有目前国内较完整、具有较
高技术水平的银亮材生产线,另据大连金牛股份有限公司第二届董事会第四次会
议决议公告（2002年7月23日《中国证券报》）,该公司拟于2002年度发行不超过
人民币5.2亿元的可转换公司债券,其中,投资14,233万元用于收购大钢集团公司
的银亮材厂并进行改造。为此,为避免重复建设和在两公司合并后产生的同业竞
争,本公司将调整产品发展战略,拟对银亮材深加工项目的剩余未使用资金投向进
行变更。
（五）、变更后新的投资项目情况
1、收购范围
本次收购的资产范围为抚顺特殊钢（集团）有限责任公司的精轧分厂所属的
固定资产（含在建工程）。
2、精轧分厂概况
精轧分厂建于1995年,1996年11月开始试生产。其核心设备是由奥地利GFM公
司引进的WF5-40可逆式方扁钢轧机机组,它是当今世界上最先进的方扁钢生产装
备,也是目前亚洲唯一一套生产线。该机组是由5架（平-立-平-立-平）轧机紧凑
布置而成,通过微张力控制和液压传动装置以及CNC计算机数字控制系统来实现其
可逆式轧制,最多可往复轧制5个道次,相当于25架高精度轧机。它不仅能够实现
全自动轧制,而且还具有高效率、高质量的特点,能够按用户不同要求,提供高质
量的产品。此外,该分厂还有650往复道次、闭式短应力刚性轧机一架,担当WF5-
40可逆式方扁钢轧机和500轧机圆钢的开坯生产任务；有500横列式轧机一架,两
架轧机均具有调整灵活、轧制范围大、运行稳定、刚性强、短应力的特点,属国
内同类型轧机的先进机组。精轧分厂主要以生产模具钢方扁钢为主,同时也可以
生产碳结、合结、轴承、弹簧、不锈、高温合金等品种。产品规格为：扁钢10-
90X60-305mm,方钢40X40-100X100mm,圆钢Φ50-85mm,产品合金比高达92%,高合金
比为43%。精轧分厂具有年产5.5万吨优质钢的生产能力,其中方扁钢3万吨、圆钢
2.5万吨。模具钢 包括冷作、热作和塑料模具钢 广泛用于航天、航空、汽车、
机械、军工、家电等几十个行业,产品质量达到国际先进水平,生产的优质工模具
钢和合金结构钢出口欧美、东南亚等发达国家和地区。2001年,精轧分厂生产方
扁钢15,817吨,实现销售收入12,217万元,出口创汇200万美元。2002年1-6月生产
方扁钢9669吨,实现销售收入7439万元,销售利润860万元。精轧分厂现有人员共
512人,其中生产工人450人,工程技术人员35人,管理人员27人。
3、收购资金来源
到2002年6月30日,精轧分厂固定资产净值29,715万元,具体收购价格以有从
业资格的中介机构的评估值为基准,根据资产出让、受让双方签订的资产转让协
议为准。此次交易须经本公司股东大会批准,集团公司此次资产转让须经国有资
产管理部门批准。收购资金除变更募集资金5,896万元外,其余为企业自有资金。
五、《关于收购抚顺特殊钢（集团）有限责任公司精轧分厂、原料分厂、动
力总厂的议案》；
（一）、本次收购资产的基本情况：
1、交易的标的
到2002年6月30日,抚顺特殊钢（集团）有限责任公司的精轧分厂固定资产净
值29,715万元；原料分厂资产净值2,132万元；动力总厂固定资产净值24,674万
元。上述三个分厂资产的具体收购价格尚待集团公司评估报告完成后,以评估基
准日的评估值为依据,以双方签订的资产转让协议为准。
2、收购资产简介
①精轧分厂（见议案四、《关于变更前次募集资金部分用途的议案》）
②原料分厂
原料分厂成立于1992年（1958年开始为独立的车间）,主要承担着公司冶炼
所用的废钢、生铁、高温合金、合金钢、不锈钢、矿石、莹石、白灰等原材料的
验收、分选、加工、供应,现下设废钢、合金钢、辅材加工和机电四个车间及验
质站、化验室,占地面积9.8万M2,房屋、建（构）筑物面积1.06万M2,月验收、分
选、加工、供应各种原料6万吨。截止到2002年6月30日,固定资产净值2,132万元
,现有员工395人。
③动力总厂
动力总厂为辅助生产单位,主要为本公司生产产品提供电力输送、蒸汽和水
处理及供排水,煤气、压缩空气生产和输送等服务。
动力总厂下设供电车间、水汽车间、煤气车间和生产技术等4个科,现有职工
979人。
主要生产设备及设施有：供电、变电总装机容量28.6万KVA,4座变电站、6个
配电所；生产用锅炉14台,总产汽量120 t /h；煤气站2座,煤气发生炉22台,单台
炉产气量为6000m3/h；空压机18台,总供风量500 m3/h；供水泵站10个,供水泵9
0多台等。截止2002年6月30日,动力总厂固定资产净值24,674万元。
3、收购资金来源及交易条件
本次收购共需资金预计56,500万元,具体收购价格尚待集团公司评估报告完
成后,以评估基准日的评估值为依据,以双方签订的资产转让协议为准。
公司拟用前次募集资金项目未使用部分资金5,896万元全部用于收购精轧分
厂,其余不足部分使用公司自有资金。以上交易须经本公司股东大会批准,集团公
司此次资产转让须经国有资产管理部门批准后方能实施。
4、人员安置及土地使用
